大事项产业政策重大调整特厚钢板切割 |
| 发布者：无锡市宝锦钢铁有限公司 发布时间：2021-11-05 09:31:51 点击次数：125 关闭 |
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《法》、《证券法》、《创 业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上 代表人根据《法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易 核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、 合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、 审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明； 后，于评审日 3个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等 员票数 2/3以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为 1/3以上者，则立项 包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、 内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3个工作日（含）将 在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 7名以 过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决， 为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。 经初步尽职调查后，项目组于 2020年 7月 30日提交了立项申请文件。质量 控制部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2020年 8月 5日出具了立项预审 意见。项目组于 2020年 8月 10日将立项预审意见回复提交质量控制部。2020 年 8月 12日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项 2020年 8月 17日，华泰联合证券在北京、、深圳、南京四地的投资银 业务立项小组会议，审核海力风电的立项申请。参加会议的立项委员包括庞晶晶、 石芳、漆潇、牟晶、宁小波等共 5人。质量控制部审核人员列席会议，并负责会 有表决权票数的 2/3，海力风电的立项申请获得通过。2020年 8月 18日，质量 项目组于 2020年 6月进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了 料、“三会”文件、销售合同、采购合同、工作计划与工作总结、员工相关文件、 次发行出具的《法律意见书》、《律师工作报告》等文件进行了审慎核查；对立信 会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行出具的《审计报告》、《关于海力 风电设科技股份申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》、《关 于海力风电设科技股份近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》、 《关于海力风电设科技股份内部控制的鉴证报告》、《关于海 7-12月期间的法律、财务、业务等各方面事项开展尽职调查，并更新年报申报 保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对发行人 2021年 1-6 2020年 8月 20日至 23日，质量控制部审核人员审阅了海力风电的全套证 券发行申请文件，并于 2020年 8月 24日至 28日赴海力风电所在地省如东 全生产措施、可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍； 2020年 9月 3日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控 项目组。2020年 9月 10日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面 负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、 2020年 9月 9日，合规与风险管理部组织召开了首次公开发行股票并在创 合规与风险管理部于 2020年 9月 13日将会议通知、内核申请文件、内核预 2020年 9月 16日，华泰联合证券在北京、、深圳、南京四地的投资银 员有表决权票数的 2/3，内核申请获得通过。2020年 9月 18日，合规与风 2020年 8月 17日，在北京、、深圳、南京四地的投资银行各部门办公 所在地会议室以电话会议的形式召开了审核海力风电的立项申请的 2020年第 108次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的终意 （2）发行人历史沿革中存在股权代持情形（2010年沙德权转让 1,275万元 出资额予许世俊、2019年朱小锋转让 307.07万股股份予赵小兵均为解除代持关 （5）发行人下属子海力盱眙、广东海宇、海力精瑞、海恒重工均于 2020 年注销，请说明注销前述下属子的原因，注销子在报告期业务开展情况、 （1）2017年收购海灵重工 71%出资额，请说明未收购海灵重工少数股东周 务开展情况和股权结构；并说明海力装、海鼎设、海灵滨海业绩亏损的原因， （3）发行人实际控制人之一许世俊施加重大影响的道蓬科技于 2017年进行 公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票财务信息 披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市招股说明书中与 盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市招股说明书 相关资料，经核查，上述支出存在线）查阅了发行人报告期新增的主要客户、供应商的工商资料、资信资料 报告期销售收入线）项目组成员通过核查程序（参见“ 1、关注发行人报告期是否存在以自 我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情形。”的客户和供应商的核查程序）， 确认发行人报告期内与该等客户、供应商发生的交易线）项目组成员核查发行人与关联方的销售合同、银行流水，对比发行人 人关联方报告期内与发行人之间的关联交易定价公允，不存在代发行人支付成本、 付进行了分析和核查，对账龄较长的应付账款、预收款项形成的原因进行了核查， 项目组按照 14号公告、《会计监管风险提示第 4号-首次公开发行股票 审计》和 551号文的要求实施了相应的财务自查程序，并且在自查过程中始终保 理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等方面内容。 2020年 9月 9日， 关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的要求，对发行人的收入、成本 2020年 12月 31日的主要存货进行了监盘和抽盘，核查存货盘点制度的建 价准计提情况、存货周转率变化情况进行分析，并与同行业上市进行比较， 人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本费用的比例等指标的波动是否合理； （证监发[2012]37号）、《上市监管指引第3号-上市现金分红》（证监会公 告[2013]43号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行了核查，具 2020年8月18日，2020年次临时股东大会审议通过了上市后适用的 《海力风电设科技股份章程（草案）》，并根据《法》《证券 法》《上市章程指引》《关于进一步落实上市现金分红有关事项的通知》 《上市监管指引第3号-上市现金分红》等法律、法规、规章及章程 通知文件的要求，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、 问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金案办法（试行）》 中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记，符合《证券投资基金法》、《私募 协议虽正在执行，但协议中亦约定对赌条款于发行人提交 IPO申请时完全终止， 符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十三条的规定， 报告期内，发行人子海力盱眙、广东海宇、海力精瑞、海恒重工于 2020 了发行实际控制人，查阅了高级管理人员选举/聘任、离职等相关文件。经核查， 保荐机构认为，近 2年发行人高级管理人员变动主要系完善治理、扩充管 报告期内，发行人存在二次已实施的员工股权激励，分别于 2018年 5月和 2019年 10月实行。申报时不存在员工持股计划、未执行的股权激励计划、期权 件，查阅了相关采购合同、销售合同、付款凭证等资料。经核查，保荐机构认为， 括源晟实业、建发（）、江阴市恒润环锻等， 报告期内主要供应商，获取与主要供应商交易合同、交易明细表、付款凭证、 构认为，截至报告期期末，发行人拥有专利授权 77项、商标权 3项、著作权 2 关联交易情况，保荐机构根据《法》、《企业会计准则》等规定梳理了发行人 查看了发行人与主要客户签订的销售合同、出货单、收入确认凭证、银行回单等。 资金管理制度》、《关联交易管理制度》等相关文件。经核查，保荐机构认为，发 报告期内，发行人第三方回款金额分别为 800.20万元、2,041.10万元、 2,588.74万元及 0万元，主要为客户指定集团内或第三方向发行人支付款项 便利等因素，安排集团内关联企业或同一控制下其他企业代其向发行人付款所致， 查阅了现金日记账、现金收支原始凭证、《资金管理制度》等相关文件。经核查， 报告期内，发行人外协加工费的金额分别为 1,256.19万元、6,531.59万元、 49,474.44万元及 31,598.47万元，针对该情形，保荐机构访谈了发行人实际控制 合相关规定；发行人依法享受的所得税税收优惠金额占当期利润总额的比例较低， 存货质量较好，库龄时间较长的存货规模较小，不存在滞销或前期销售退回情形， 规模相匹配；发行人收入与机器设原值与同行业可比上市不存在显著差异。 募投项目可行性研究报告、《募集资金管理制度》、环评批复、投资项目案证等 报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证 监会公告[2020]43号）的要求，对财务报告审计截止日后发行人生产经营的内外 日后财务数据、收入确认相关资料以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 大事项：产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化， 2009年至 2014年间股权转让。发行人多次增资及股权转让，期间股东均为 许世俊、沙德权、朱小锋，但互相之间股权比例多次变化。（1）请说明许世俊、 沙德权、朱小锋三人简要情况，共同设立的背景及原因；（2）请说明许世俊 2009年持股比例大幅下降的原因；（3）请说明沙德权与朱小锋持股比例短期内 不断变化的原因，2009年 12月朱小锋比例下降至 2.5%、2010年 12月又增资至 产仍可继续使用。请说明：（1）尚未取得港口岸线使用许可对发行人业务开展、 生产经营的影响，预计取得时间；（2）港口岸线使用许可的批复机关为国家交通 施工方，报告期内，发行人存在未履行招投标程序获取订单的情形。请说明：（1） 针对部分国有企业客户未招标情形，说明项目组已经履行以及拟采取的核查程序， 规，是否构成本次发行的法律障碍；（2）请说明报告期内发行人主要客户的招标 政策、招标流程，并结合发行人的主要竞争优势及与主要竞争对手的优劣势比较， 的情形，是否存在对单一外协商的依赖；（2）与外协商签订的合同属性类别， 明外协加工相关的会计处理原则；（3）产品质量的责任划分与承担机制，不良品 控制措施；（4）是否有存放在外协商处的存货及相关保管、毁损、灭失等风险 开卡日期，是否专卡专用，是否已经注销；（2）请说明由个人卡收取供应商补偿 款、代发员工奖金、支付淤泥清理费的背景、原因；（3）针对发行人报告期内使 报告期内，发行人存在废料销售的情形。请说明：（1）废料产生的原因；（2） 报告期内，废料销售收入占营业收入比重波动的合理性；（3）报告期内，发行人 来；（4）说明废料成本核算的具体方法，是否符合行业惯例；（5）对报告期内废 2009年 12月 28日，海力有限股东会通过决议，注册资本增加至 3,000.00 万元，由沙德权以货币资金增资。本次增资后，许世俊持股比例由 51.00%下降 至 8.50%，主要系：新增注册资本中，1,275.00万元的出资额系沙德权代许世俊 2010年 2月 2日，海力有限股东会通过决议，同意沙德权将其所持海力有 限 1,275.00万元的出资额转让给许世俊，许世俊持股比例恢复至 51.00%。同日， 2009年至 2012年，朱小锋股东持股比例发生变动，具体变动情况如下： 4 2012年 10月第三次股权转让 20.00%看好发展前景，受让沙德权 5%股权 综上，2009年至 2012年，沙德权、朱小锋短期内股权比例发生变动具有合 简称“通州湾示范区”），在取得海域使用权证后，发行人拟申请对应泊位的港口 2020年 3月，发行人取得了南通市交通运输局、南通市自然资源和规划局、 项资产。预计海灵组配基地的替代场所全部建成预计需至 2022年，因此海灵组 响。一方面，小洋口生产基地已建成投产，拥有 5万吨级重件泊位，若相关海上 用泊位，设计年通过能力 50万吨，足以支撑后续发展；此外，海灵基 部门负责按照“一港一政”的原则，依法对港口实行统一的行政管理；港口企业作 管理；若存在被处罚风险，亦将由南通市、通州湾示范区港口主管部门进行处罚。 电场建成后运营维护的安全性、稳定性、经济性，与下游客户运营效率密切相关。 发行人自成立以来一直高度重视产品质量管理工作，发行人已通过 EN1090 欧盟焊接质量管理体系认证和 ISO3834国际焊接质量管理体系认证，子发行人 海工能源已获得挪威-德国 DNV GL船级社风电塔筒组件认证，具出色的质量 部件行业的生产商之一，发行人曾荣获中华全国工商联合会科技进步奖二等奖、 海上风电方面形成了多项自主知识产权。截至 2020年 6月 30日，发行人拥有“风 电塔筒弹性支撑部件去应力退火热处理工艺”、“一种大功率风机单桩套笼的组装 工艺”、“海上风电导管架基础牛腿的焊接工艺”等专利授权 76项，其中发明专利 从事风电设零部件研发十余年，其中拥有高级工程师职称且从业超过 20年的 技术人员 5名。在多年技术研发及市场开拓过程中，发行人与中国电建集团华东 好，并获得客户支付大部分合同价款。因此，该等合同履行过程中回款情况正常， 得主要客户的确认函证。因此，上述情形对发行人生产经营不存在重大不利影响。 4 南通泰胜蓝岛海 2009.08.19张福林启东市船舶海工工业 52,200泰胜风能装股份 2019 理；船舶制造、修理；年拆船能力 28万轻吨，拆船范围为 10万吨级以下废 及 10万吨以下钢质船舶的制造、销售及修理；钢结构制作、安装；金属制 1、外协商需按双方确定的委托加工订单和发行人提供的图纸要求进行加工，发行人 2、发行人负责制定所生产产品的图纸文件、产品生产工艺要求等所需的一切资料，并 3、发行人应在合同约定对外协商加工的产品进行抽检验收，并按合同约定的期限向 加工完成后由委托加工物资转入库存商品 -产成品，借：库存商品-产成品， 借：委外加工物资，贷：应付账款。会计处理方式符合企业会计准则的规定。 能角色，对外协加工适用情形、外协加工商的选择和管理、外协加工计划的制定、 转，后交采购部向供货方作权益交涉，材料管理员应将“不合格材料”隔离存放。 检验管理制度》《供应商管理制度》《委托外部加工产品流程》并与外协商签订 等，在外协商加工完成并由发行人检验部门检验合格前，如存在损毁、灭失的， 2017年，吴敬宇通过其个人卡收取南通凯达大件运输（下称 “南通 凯达”）运费补偿款 40.07万元，主要系：发行人曾委托南通凯达运输风电塔筒 产品，合同总额为 244.07万元；因南通凯达自身原因，未能按时将风电塔筒产 品运抵至项目现场，经双方协商一致后，南通凯达支付补偿款 40.07万元，由吴 2018年、2019年，吴敬宇通过其个人卡分别向员工支付 2017年、2018年 奖金 154.64万元和 235.43万元，主要系：届时发行人出于为员工避税考虑，通 2017年，吴敬宇通过其个人卡支付码头航道的淤泥清理费用 69.95万元，主 淤积，对于船舶的通行、停靠和运输造成安全隐患，发行人出于交易便利性考虑， 品系标准圆柱体，发行人钢板系定制化采购，生产过程不产生或仅产生少量废料。 发行人于 2009年成立，自 2012年起业务规模开始快速增长。项目组通过访 售个人卡 2014年以来的银行流水等方式核查，业务发展前期发行人主要精力集 废料进行集中销售。2017年，发行人对前期积压废钢进行了集中清理及销售， 2018年至 2020年 1-6月，发行人废料销售收入占营业收入的比重基本平稳 竞争充分、客户群体较多，发行人一般采取多方询价的机制，采取 “价高者得” 的销售原则，不同客户在销售时报价存在一定差异，客户选择存在一定的随机性， 司均存在某一年度其他业务毛利率超过 70%、甚至超过 90%的情况，据此推测 1、国家发改委 2019年 5月出台《关于完善风电上网电价政策的通知》，下 游客户抢装潮导致 2019年以来发行人经营业绩迅猛增长。请说明风电行业政策 变化对发行人及发行人下游行业的影响，是否存在上市后即业绩大幅下滑的风险， 2016年12月，为推动能源供给革命，合理引导新能源向负荷集中地区投资， 上风电标杆上网电价的通知》，降低 2018年 1月 1日之后新核准建设的陆上风电 标杆上网电价，一类至四类资源区陆上风电标杆上网电价分别下降为 0.40元 不变，近海风电项目标杆上网电价为每 0.85元/KWh，潮间带风电项目标杆上网 2018年 5月，国家能源局发布《关于 2018年度风电建设管理有关要求的通 知》，从 2019年起，新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目应全部通过 2019年 5月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，将陆 方式确定上网电价：① 2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完 成并网的，国家不再补贴；2019年 1月 1日至 2020年底前核准的陆上风电项目， 2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021年 1月 1日开始，新核准 的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。②对 2018年底前已核准的 海上风电项目，如在 2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价； 2018年 5月，国家能源局下发《关于 2018年度风电建设管理有关要求的通 知》，要求尚未印发 2018年度风电建设方案的省新增集中式陆上风电项目和未确 定投资主体的海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价。2019年 5 求自 2019年 7月 1日风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部 后按照项目综合得分由高到低排序分配全省年度投资主体、建设规模和上网电价， 配完为止。并特别强调应将上网电价作为重要竞争条件（权重通常为 40%），所 2019年至 2021年将迎来风电行业“抢装潮”，风电产业链上下游普遍获益。因 2018年核准了大量项目，现有等风电设制造商供货能力、风电场施工方的 术优势、运营经验、申报电价等方面进行综合考察，要求企业不仅要综合实力强、 2019年 5月 10日，国家发改委与国家能源局下发《关于建立健全可再生能 源电力消纳保障机制的通知》（不再使用“配额制”名称），“通知”中关于可再 2019年、2020年 1-6月业绩规模迎来快速增长。截至目前，发行人在手订单金 额约 70亿元，可预见 2020年、2021年发行人业绩规模总体保持较高水平。 正积极商讨省补事宜，随着后续省补的推出，亦将对海上风电产业形成正向促进。 游客户的投资决策产生影响。同时，相关政策明确：对于陆上风电项目， 2018 年底之前核准且 2020年底前仍未完成并网的，2019年至 2020年核准且 2021年 底前仍未完成并网的，以及 2021年后新核准的陆上风电项目全面实现平价上网， 国家均不再补贴；对海上风电项目， 2018年底之前核准且在 2021年底前全部机 组完成并网的，执行核准时的上网电价，2022年及以后全部机组完成并网的， 执行并网年份的指导价。因此，风电项目取消补贴进入倒计时，风电行业在 2021 润均实现了大幅增长。未来，风电抢装潮过后，如果下游客户风电投资进度放缓、 2020年 9月 16日，华泰联合证券股权融资业务 2020年第 98次内核评审会 3、2019年 12月 20日，朱小锋与赵小兵签署《股份代持解除协议》，双方 销售收入占营业收入比重波动的合理性；（2）废料入库时是否登记种类、数量， 有无入库手续，进出各环节手续是否齐，收发存管理是否清晰、有效；（3）对 应纳入账户而未纳入的废料销售收入，说明发行人关于废料管理的内控制度。 华泰联合股权融资业务2020年第98次内核评审会议于2020年9月16日召 发行人虽然将部分桩基产品整体外协，但仍然派驻质检专员于现场进行技术指导， 管理；若存在被处罚风险，亦将由南通市、通州湾示范区港口主管部门进行处罚。 项资产。预计海灵组配基地的替代场所全部建成需至 2022年，因此海灵组配基 响。一方面，小洋口生产基地已建成投产，拥有 5万吨级重件泊位，若相关海上 用泊位，设计年通过能力 50万吨，足以支撑后续发展；此外，海灵基 沙德权、朱小锋分别以货币出资 255.00万元、170.00万元和 75.00万元。其中， 朱小锋持有海力有限出资额 75.00万元中的 85%对应的 63.75万元出资额系代赵 力有限其他股东及管理层不熟悉，故口头约定由朱小锋代为持有该等股权。 2012 年 10月 12日，朱小锋与赵小兵正式签署《股权代持协议》，对上述代持关系进 行了确认。2019年 12月 20日，朱小锋与赵小兵签署《股份代持解除协议》，约 定朱小锋将其名义持有的 307.07万股股份转让给赵小兵，双方股权代持关系解 自设立至 2019年 12月股权代持期间，朱小锋名义持有的股权均由赵小 兵、朱小锋按照 85.00%、15.00%的比例实际持有，并享有对应实际持有股权的 经核查，除 2010年沙德权转让 1,275万元出资额予许世俊、2019年朱小锋 转让 307.07万股股份予赵小兵均为解除代持关系，历史沿革不存在其他代 发行人于 2009年成立，自 2012年起业务规模开始快速增长。项目组通过访 售个人卡 2014年以来的银行流水等方式核查，业务发展前期发行人主要精力集 废料进行集中销售。2017年，发行人对前期积压废钢进行了集中清理及销售， 2018年至 2020年 1-6月，发行人废料销售收入占营业收入的比重基本平稳 生产空间不受影响，在废料入库时仓库保管员将收到的废料分类堆放，进行集中、 查阅了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远 8 发行人拥有的特是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 发行人的存货是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的线核查情况是 .否 □
发行人税收缴纳是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 |
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