上市子及第七大道与普洛斯等主体签署股特厚

　　科技”或“珑睿”）的股权估值从104亿涨到119.83亿，上市将实现

　　的珑睿科技50.10%的权益作价40亿元转让给普洛斯。上述定价考虑了具体转让

　　并购贷款依然由智慧云实业承担，但上市持有智慧云实业49.90%的权益，

　　2021年3月24日，上市子及第七大道与普洛斯等主体签署《股权转

　　注册资本，特厚钢板切割减资完成后上市直接和间接持有珑睿科技80.96%股权，吉六零持

　　有珑睿科技17.31%股权，第七大道持有珑睿科技1.73%股权，该等减资过程中上

　　市将按2020年收购时珑睿科技的估值获得减资对价6亿元。本次减资完成后，

　　第二步，上市、吉六零、第七大道将其持有的珑睿科技50.10%的权益作

　　价40亿元转让给普洛斯。上述定价考虑了具体转让过程中珑睿科技控股股东智慧

　　云实业的40亿元并购贷款，本次交易完成后上述并购贷款依然由智慧云实业承担，

　　但仅持有智慧云实业49.90%的权益，其余智慧云实业权益由普洛斯持有。本

　　有珑睿科技49.90%权益，普洛斯将间接享有珑睿科技50.10%权益。上市不

　　2020年12月31日公告于巨潮资讯网的关于珑睿信息科技的资产评

　　估值为前提，由交易各方协商而定。特厚钢板切割本次交易，珑睿科技股权对应的估值

　　为119.84亿元，较上市投资估值104亿元高出15.84亿元，特厚钢板切割同时因上市不

　　再并表智慧云实业及珑睿科技，上市亦将减少对应商誉54.40亿元（未经审

　　（其中上市作为LP持有并购基金49.90%份额，以下简称“并购基金”），

　　于2021年3月24日召开的第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会

　　注册地址：中国()自由贸易试验区张杨路2389弄3号普洛斯大厦16楼

　　主要办公地点：中国()自由贸易试验区张杨路2389弄3号普洛斯大厦16

　　及越南，资产管理规模超过1,000亿美元。董事会认为普洛斯有足够的履约

　　执照依法自主开展经营活动）。关于珑睿的具体情况，参见2020年7

　　本次交易的实质为上市、吉六零、第七大道将其持有的珑睿科技50.10%

　　股权转让给普洛斯。珑睿科技系上市自2020年收购取得的控股子。本

　　科技80.96%股权，吉六零持有珑睿科技17.31%股权，第七大道持有珑睿科技1.73%

　　股权，该等减资过程中仅上市将按2020年收购时珑睿科技的估值获得减资

　　对价6亿元。本次减资完成后，按上市投资本金计算，珑睿科技股权

　　对应的估值为104亿元。本次交易（减资完成后）中珑睿科技股权对应的

　　三十八次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，上市

　　将仅间接享有智慧云实业49.90%权益，如并购贷款担保无法在交割完成前

　　277,182,000元。珑睿科技应付上市经营性往来款余额 770,792.10元，交

　　合伙份额），该目标股权不含任何权利负担或与该等权利负担相关的权利和利益，

　　购买价格为本协议中约定的购买价格（且如适用，应根据本协议的规定进行调整）。

　　(a) 受限于2.02(b)款的调整约定及根据2.07款终交割账目的确认，根据

　　基准日为2021年1月31日的集团资产情况（该等资产情况及相关证明材料应经

　　(i) 向智慧云实业支付人民币20.7417亿元作为认购全部智慧云实业新增有

　　(ii)向华通创投支付人民币10.3709亿元作为华通珑睿股权的收购对价；

　　(iii)向华通创投支付人民币6.8132亿元作为八赫兹创意设计（）有限

　　(iv)向第七大道支付人民币2.0742亿元作为七道珑睿股权的收购对价。

　　(b) 购买价格将以1元减少值调整0.501元购买价格为基础进行如下调整：

　　(i) 向下调整，如果(x)集团截至第二次交割日的合并层面的净负债减去截

　　至2021年1月31日集团在合并层面的净负债的金额超过(y)截至第二次交割日

　　的集团合并层面的资产原值与运营资本的总和减去截至2021年1月31日的集团

　　(ii)向下调整，如果于2021年1月31日至第二次交割日之间发生任何限制

　　割日至少前十(10)个营业日（或买方同意的其他期限，“估算交割账目日”），

　　由其准一份合理详细列出对以下事项涉及金额的估算报告（“估算交割账目”）：

　　(i)集团于第二次交割日的净负债，包括于第二次交割日未偿还的股东或关联方

　　付款项等），(ii)集团于第二次交割日的合并层面的资产原值，(iii)集团于第

　　二次交割日的合并层面的运营资本，和(iv)已发生或将发生于2021年1月31

　　(b) 买方根据本协议第2.05款约定支付完毕次交割付款且智慧云实业

　　批准，上市应该向普洛斯全额返还首付款并按照届时适用的一年期LPR的4

　　(a) 在合理可行的范围内，但在任何情况下不迟于第二次交割日后六十(60)

　　日，买方应当促使(i)(x)目标准集团截至第二次交割日的合并层面的经

　　“四大”会计师事务所审计的资产负债表（“终交割账目”），(y)集团管理

　　账目截至2021年1月31日合并层面的资产负债表（“0131管理账目”）并待

　　该“四大”会计师事务所进行审计（“0131审计账目”），和(z)在发生任何依

　　据第2.02(b)款的调整额的情况下，包含该调整额合理计算过程细节的交割调整

　　计算（“交割调整计算”），以及(ii)目标向卖方提交终交割账目，0131

　　审计账目和交割调整计算。终交割账目和0131审计账目应作为各方终且具

　　(b) 在向各方交付终交割账目和0131审计账目后十(10)个营业日内，(i)

　　如果根据终交割账目和0131审计账目对购买价格的调整额超过根据估算交割

　　账目及0131管理账目对购买价格进行的调整额，且依据本协议第2.02(b)款需

　　偿；或(ii)如果根据估算交割账目和0131管理账目对购买价格的调整额超过根

　　据终交割账目和0131审计账目对购买价格的调整额，买方应向华通创投和第

　　割日后完成的，卖方仍应当在该交割日后在买方要求的合理期限内完成该等事项。

　　(a) 支付条件。第2.04款、第2.05款、第2.06款下规定的首付款支付、

　　年期LPR的4倍为利率按日各自向普洛斯及买方支付其在本协议下各自收到的所

　　足，或(ii)严重违反本协议下约定的其他义务，且该违约未能在其收到买方发出

　　大道）在本协议终止后三(3)个营业日内根据本第7.01款规定将买方已支付的首

　　对其它方产生责任，但是(i)本第7.02款、第6.04款、第6.05款和第九条在本

　　协议终止后持续有效且(ii)本协议的终止并不免除任何一方对本协议终止前发

　　如全体买方受偿方遭受的损失金额合计不超过人民币500万元，卖方无需向其进

　　如果买方未能按照本协议第2.05款、第2.06款的规定在约定的时限履行支

　　付义务，则应自逾期之日起，每日按逾期未支付金额的0.05%向卖方支付罚息，

　　购基金”）持有的珑睿科技49.90%权益，其基金的主要权利义务安排包括：

　　持有的珑睿科技49.90%权益，将按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计

　　量，后续将采用权益法核算。鉴于2020年收购智慧云实业及珑睿科技时合

　　计产生商誉54.40亿元（未经审计），本次交易完成后，珑睿科技不再为上市公

　　司控股子，因此上市将对应减少商誉54.40亿元（未经审计）。同时本

　　次珑睿科技出售估值119.84亿元高于前次投资估值104.00亿元。此外通过

　　3、普洛斯与华通创投、第七大道、智慧云实业等相关方于2021年3月24日签

　　4、2020年12月31日公告于巨潮资讯网的关于珑睿信息科技有限公
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