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　　天津重钢机械装股份 公开转让说明书 主办券商 申银万国证券股份 二○一三年六月 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 声明 本及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任（以下简称“全国股份转让 系统”）对本股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 根据《证券法》的规定，本经营与收益的变化，由本自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担。 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 1 重大事项提示 在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应 对以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、市场竞争加剧、报告期内净利润下滑明显 受宏观经济的影响，全球大型机械装行业2012年度仍处于行业低谷期， 下游需求回升较慢，市场竞争激烈。2011年度、2012年度营业收入分别为 30,132.27万元、26,399.91万元，净利润分别为1,889.66万元、277.80万元。 2012年度营业收入同比下降12.39%，净利润同比下降85.30%。 二、税收政策风险 于2008年获得了天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家 税务局和天津市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，2011年10 月8 日通过了资格复审（证书编号GF8），有效期三年，2011年至2013 年享受减按15.00%的税率征收企业所得税的优惠。未来，若相关证书复审不合 格或国家调整相关税收政策，将恢复执行25.00%的企业所得税税率，将会 给的税负、盈利带来一定影响。 三、对非经常性损益的依赖 2012年在全球经济不景气的大前提下，重型机械装行业受到了极大的影 响，导致营业收入减少12.39%，由于未能及时控制成本，的利润总额 下降至4,664,643.99元，净资产收益率和扣除非经常性损益的净资产收益率分 别下滑至1.83%和-0.28%。一旦市场环境继续恶化，存在盈利能力不足的风 险。此外，2011年度以及2012年度非经常性损益在净利润中所占比重 分别为48.10%和107.61%。 2011年度净利润对非经常性损益存在一定依赖， 2012年度净利润对非经常性损益的依赖大幅增加。 四、短期偿债风险 由于振汉机械二期建设、购买格林兰土地和相关建设对资金需求量较大，公 司在报告期内向银行借贷了较多资金，造成负债金额较高。2011年12月 31日与2012年12月31日流动比率分别为1.21与1.07；速动比率分别为0.52 与0.49，两项指标均较低。目前短期偿债能力较弱。同时考虑到2012 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 2 年度经营活动产生的现金流量为负值，短期内存在一定的偿债风险。 五、历史沿革存在股权转让程序瑕疵的情况 在阶段因管理层自身管理经验欠缺及对相关法律法规认识不 够全面，曾存在出资转让程序上不够完，出资增加和减少的程序存有瑕疵等不 规范情况。 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 3 目录 释 义 .............................................................. 5 节 基本情况 ..................................................... 9 一、简介 .............................................................. 9 二、股票挂牌情况 .......................................................... 9 三、股权结构 ......................................................... 12 四、股本的形成及其变化 ................................................... 18 五、重大资产重组情况 ................................................. 58 六、董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................. 58 七、近两年的主要数据及财务指标 ..................................... 60 八、有关机构基本情况 ..................................................... 61 第二节 业务 .................................................... 63 一、业务概述 .................................................................................................................. 63 二、的组织结构及业务流程 .......................................................................................... 65 三、与主营业务相关的关键资源要素 .................................................................................. 68 四、的具体业务情况 ...................................................................................................... 81 五、的商业模式 .............................................................................................................. 87 六、所处的行业概况、市场规模及行业基本风险特征 .............................................. 88 第三节 治理 .................................................... 99 一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 .................................. 99 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 .......................................................... 99 三、董事会对治理机制执行情况的评估结果 .................................................... 100 四、及控股股东、实际控制人近两年违法违规情况 ............................................ 100 五、独立性 .................................................................................................................... 100 六、同业竞争 ........................................................................................................................ 102 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 ............................................ 102 八、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况 ................................ 103 九、防止股东及其关联方占用或转移资源的具体安排 ............................................ 103 十、董事、监事、高级管理人员 ................................................................................ 103 第四节 财务 ................................................... 106 一、近两年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 106 二、近两年的主要会计数据及财务指标 ........................................................................ 135 三、报告期利润形成的有关情况 ........................................................................................ 137 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 4 四、近两年的主要资产 ............................................................................................ 141 五、重大债务 ........................................................................................................................ 150 六、股东权益情况 ................................................................................................................ 154 七、关联方、关联方关系及重大关联交易 ........................................................................ 154 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ........ 156 九、报告期内资产评估情况 ........................................................................................ 157 十、股利分配政策和近两年分配及实施情况 ................................................................ 157 十一、控股子或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 ................................ 157 十二、持续经营风险因素自我评估及管理措施 ................................................ 161 十三、报告期后经营目标和计划 ................................................................................ 164 第五节 有关声明 ................................................... 167 一、挂牌全体董事、监事、高级管理人员的声明 .................................................... 167 二、主办券商声明 ................................................................................................................ 168 三、律师事务所声明 ............................................................................................................ 169 四、会计师事务所声明 ........................................................................................................ 170 五、资产评估机构声明 ........................................................................................................ 171 第六节 附件 ....................................................... 172 一、主办券商推荐报告 ........................................................................................................ 172 二、财务报表及审计报告 .................................................................................................... 172 三、法律意见书 .................................................................................................................... 172 四、章程 ........................................................................................................................ 172 五、全国股份转让系统同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 .................... 172 六、其他与公开转让有关的重要文件 ................................................................................ 172 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 5 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 、本、股份 、重钢机械 指 天津重钢机械装股份 指 天津中钢建筑钢结构、天津重钢建筑钢结 构、天津重钢机械装 振汉机械 指 天津振汉机械装 高强金属 指 天津市高强金属制品 格林兰 指 天津格林兰机械装 晖若投资 指 天津晖若投资 中船重工 指 中国船舶重工集团 天津船舶 指 中国船舶重工集团天津船舶工业 中舟 指 天津市中舟船舶工贸 天海监理 指 天津开发区天海工程建设监理中心 亚星租赁 指 天津开发区亚星房屋租赁 津翔 指 津翔（天津）修船中心 开发区 指 天津滨海新区塘沽海洋高新技术开发区 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 近两年、报告期 指 2011年度、2012年度 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、申银万国 指 申银万国证券股份 内核小组 指 申银万国证券股份全国股份转让系统推 荐挂牌项目内部审核小组 挂牌、公开转让 指 股票在全国股份转让系统挂牌及公开转让行 为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 6 《法》 指 《中华人民共和国法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《章程》 指 2013年3月16日2012年年度股东大会决议通过的 天津重钢机械装股份章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》 标准机械 指 根据国家定型标准设计的机械设，适用于规模化 生产 非标准机械、非标机 械 指 不是按照国家颁布的统一的行业标准和规格制造 的设，而是根据机械设的用途需要进行单体或 小批量设计制造的设。非标机械设的固有特性 决定了其设计程序和方法较标准设更复杂 GB/T19001-2000 指 全国质量管理和质量保障标准化委员会颁布的质 量管理体系标准，等同于国际标准组织颁布的 ISO9001：2000版质量管理体系标准 ISO9001:2000 指 国际标准组织颁布的质量管理体系标准 DNV 指 Det Norske Veritas Certification的简称，中文 翻译为“挪威船级社认证”，一种面向造船业，后 发展到涵盖造船工业、海上油气田开发、重型机械、 汽车制造、化工业等领域的国际质量管理认证体系 MSS 指 移动脚手架系统，造桥机非标准产品中的一个分类 LG 指 预制拼装系统，造桥机非标准产品中的一个分类 FT 指 移动模板式挂篮，造桥机非标准产品中的一个分类 排土机 指 英文名称Spreader，是一种大型的移动式连续排土 设，物料通过尾车输送给上料臂、上料臂再将物 料输送到卸料臂、卸料臂向堆积场地卸出物料。下 图中显示的典型排土机输送能力为6000吨/小时， 目前的排土机输送能力达到20000吨/小时。 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 7 排土机在露天煤矿和冶金露天矿山工艺设中，是 目前自动化程度高、效率高的重要关键设 堆取料机 指 英文名称Stacker and Reclaimer，是堆料机和取 料机的组合，具有堆料和取料的功能。堆取料机， 在使用取料机功能时，物料通过斗轮取料、通过主 臂皮带机传送到尾车皮带机、然后向收料区输送； 在使用堆料机功能时，物料通过尾车皮带机向主臂 传输，经主臂皮带机向堆料区卸出物料。典型堆取 料能力：500-20000吨/小时。堆取料机广泛用在散 料运输港口、露天煤矿和冶金露天矿山作业中，设 自动化程度高、效率高 皮带输送机 指 英文名称Belt conveyor,是连续运输机的一种，在 冶金、采矿、动力、建材等行业中主要用来运输大 量散装货物，如矿石、煤、砂等粉、块状物和包装 好的成件物品。带式输送机的输送能力大（可达 30000t/h），使用范围广（可运送矿石、煤炭以及 各种粉状块状物料），安全可靠，自动化程度高， 适用能力强。管式皮带机以其的环保性能也越 来越受到高端用户的青睐 造桥机 指 英文名称Bridge Building Machine，主要用于桥 梁的建造，有MSS（滑动末班支架系统）、LG（预制 节段拼装系统）、FT（移动模板式挂篮）等种类。 在造桥建设中使用造桥机，更加安全可靠，进一步 提高标准化建设，使建造周期加快 起重机 指 英文名称Bridge Building Machine，广泛应用于 各行业的特种设，用于车间、仓库、货场等场所 的一般吊重、装卸作业 力福特吊具 指 英文名称Liftra Lifting Machineary，是用于风 力发电吊装运输等的特种吊具 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 8 索道 指 英文名称Rope way，又称吊车、缆车、流笼，是交 通工具的一种，通常在崎岖的山坡上运载乘客或货 物上下山。索道是利用悬挂在半空中的钢索，承托 及牵引客车或货车 摩天轮 指 英文名称Ferris wheel，是一种大型转轮状的机械 建筑设施 过山车 指 英文名称Roller coaster，又称为云霄飞车，是一 种机动游乐设施，常见于游乐园和主题乐园中 纸张扫描检测设 指 英文名称Scanning Machine, 是为霍尼韦尔 （HONEYWELL）生产的扫描仪架。这些部件要 求能在各种造纸生产环境下，为传感器在线检测提 供可靠而坚固的工作平台，使传感器在恶劣的环 境下，也能实施高速扫描，检测 浓密机 指 英文名称Thickner, 是广泛应用于矿山选矿的工 艺设 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 9 节 基本情况 一、简介 名称： 天津重钢机械装股份 英文名称： TianJin Heavy Steel Mechanical Equipment CO.,LTD. 注册资本： 7,560万元 法定代表人： 李坤 成立日期：2002年4月29日 股份设立日期：2007年12月26日 组织机构代码： 73845260-1 住所： 天津市滨海新区塘沽厦门路139号 电话： 传真： 互联网网址： 电子邮箱： 董事会秘书： 俞春庚 信息披露负责人： 俞春庚 所属行业： 专用设制造业(C35) 中国证监会《上市行业分类指引》； 专用设制造业（C351） 国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011） 主营业务： 非标准机械装和高端钢制品的研发、生产、销售与相 关技术服务 二、股票挂牌情况 （一）股票代码：430274 （二）股票简称：重钢机械 （三）股票种类：人民币普通股 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 10 （四）每股面值：1.00元 （五）股票总量：7,560万股 （六）挂牌日期： （七）股东所持股份限售情况 根据《法》百四十二条、《业务规则》第2.8条及《章程》第 二十七条的规定，挂牌之日，股份各股东可转让的的股份如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 是否为董 事、监事及 高管持股 是否为实际控 制人 本次可公开转让 股份数量（股） 1 天津晖若投资 40,560,764.00 否 否 13,520,255.00 2 李铁石 2,407,643.00 否 否 2,407,643.00 3 薛印琴 2,166,880.00 否 否 2,166,880.00 4 刘金歌 1,284,077.00 否 否 1,284,077.00 5 刘恩在 1,219,872.00 否 否 1,219,872.00 6 孙玉良 963,058.00 否 是 321,019.00 7 王宝春 963,058.00 是 是 240,765.00 8 李 飙 963,058.00 否 否 963,058.00 9 王 丽 963,057.00 否 否 963,057.00 10 陈忠民 824,530.00 否 是 274,843.00 11 周书义 802,548.00 否 否 802,548.00 12 王 红 802,548.00 否 否 802,548.00 13 周春平 802,548.00 否 否 802,548.00 14 张荣霞 802,547.00 否 是 267,515.00 15 王恩德 738,343.00 否 否 738,343.00 16 徐金城 722,293.00 否 否 722,293.00 17 苏清花 642,038.00 否 是 214,013.00 18 聂志杰 642,038.00 否 是 214,013.00 19 邢桂荣 642,038.00 否 是 214,013.00 20 王秀珍 642,038.00 否 否 642,038.00 21 孙卫国 642,038.00 否 否 642,038.00 22 潘建英 642,038.00 否 否 642,038.00 23 白恩有 642,038.00 否 否 642,038.00 24 罗继弘 638,313.00 否 否 638,313.00 25 晏 飞 609,937.00 否 是 203,312.00 26 俞春庚 577,833.00 是 是 144,458.00 27 郝玉萍 561,784.00 否 否 561,784.00 28 朱丽群 481,529.00 是 否 120,382.00 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 11 序号 股东名称 持股数量（股） 是否为董 事、监事及 高管持股 是否为实际控 制人 本次可公开转让 股份数量（股） 29 张德燕 481,529.00 否 否 481,529.00 30 苗自运 481,529.00 否 否 481,529.00 31 李健锋 481,528.00 否 否 481,528.00 32 翟伟臣 449,427.00 否 否 449,427.00 33 朱寿平 405,000.00 否 否 405,000.00 34 俞崇新 369,172.00 否 否 369,172.00 35 张立芬 369,172.00 否 否 369,172.00 36 王 珊 321,019.00 否 否 321,019.00 37 张文爱 321,019.00 否 否 321,019.00 38 许 洁 321,019.00 否 否 321,019.00 39 郑爱民 321,019.00 否 否 321,019.00 40 吴金东 321,019.00 否 否 321,019.00 41 王铁红 321,019.00 否 否 321,019.00 42 王任堂 321,019.00 否 否 321,019.00 43 高玉玲 316,364.00 否 否 316,364.00 44 左敬民 304,968.00 否 否 304,968.00 45 薛连仲 272,866.00 否 否 272,866.00 46 董荣立 256,814.00 否 否 256,814.00 47 王 建 240,764.00 否 否 240,764.00 48 孙文胜 240,764.00 否 否 240,764.00 49 刘小剑 224,713.00 是 否 56,178.00 50 王廷朗 177,306.00 是 否 44,327.00 51 赵学志 160,510.00 否 否 160,510.00 52 张丽娜 160,510.00 否 否 160,510.00 53 张 凡 160,510.00 否 否 160,510.00 54 李素红 160,510.00 否 否 160,510.00 55 高芙燕 160,510.00 否 否 160,510.00 56 杨勇军 256,816.00 否 否 256,816.00 57 丁润芹 160,510.00 否 否 160,510.00 58 刘建宇 160,510.00 否 否 160,510.00 59 王淑英 160,509.00 否 否 160,509.00 60 崔秀琴 160,509.00 否 否 160,509.00 61 董文良 155,406.00 否 否 155,406.00 62 王春雷 144,458.00 否 否 144,458.00 63 陆采林 144,458.00 否 否 144,458.00 64 陈 荣 144,458.00 否 否 144,458.00 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 12 序号 股东名称 持股数量（股） 是否为董 事、监事及 高管持股 是否为实际控 制人 本次可公开转让 股份数量（股） 65 李 坤 144,458.00 是 是 36,115.00 66 林 英 137,419.00 否 否 137,419.00 67 刘继连 128,408.00 否 否 128,408.00 68 吴国永 112,356.00 否 否 112,356.00 69 胡井庆 112,356.00 否 否 112,356.00 70 郑秀兰 96,306.00 否 否 96,306.00 71 杜国伟 96,305.00 否 否 96,305.00 72 朱有强 80,255.00 否 否 80,255.00 73 王建军 80,255.00 否 否 80,255.00 74 张九平 80,253.00 否 否 80,253.00 75 赵嫦虹 69,678.00 否 否 69,678.00 76 赵立达 68,850.00 否 否 68,850.00 77 王月仙 64,204.00 否 否 64,204.00 78 纪执中 64,204.00 否 否 64,204.00 79 白新全 64,204.00 否 否 64,204.00 80 魏桂金 48,153.00 否 否 48,153.00 81 白兴辉 48,153.00 否 否 48,153.00 82 马展海 32,102.00 否 否 32,102.00 83 单祥文 32,102.00 否 否 32,102.00 84 张建平 16,052.00 否 否 16,052.00 85 王本龙 16,052.00 否 否 16,052.00 86 倪益维 16,052.00 否 否 16,052.00 87 杜国勇 16,052.00 否 否 16,052.00 88 常开富 16,052.00 否 否 16,052.00 合计 75,600,000.00 -- -- 43,215,361.00 注：上述股东持有的股份均未被冻结或质押。 （八）股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东未对所持股份作出严于《法》、《业务规则》、《章程》的自 愿锁定的承诺。 三、股权结构 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，的股权结构图如下： 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 13 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股5%以上股东的持股情况 1、前十名股东的持股情况 序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 是否存在质 押或争议 1 天津晖若投资有限 法 人 4056.08 53.65 否 2 李铁石 自然人 240.76 3.18 否 3 薛印琴 自然人 216.69 2.89 否 4 刘金歌 自然人 128.41 1.70 否 5 刘恩在 自然人 121.99 1.61 否 6 孙玉良 自然人 96.31 1.27 否 7 王宝春 自然人 96.31 1.27 否 8 李 飙 自然人 96.31 1.27 否 9 王 丽 自然人 96.31 1.27 否 10 陈忠民 自然人 82.45 1.09 否 合计 5231.62 69.20 -- 李 坤 邢 桂 荣 李 铁 石 晖 若 投 资 俞 春 庚 张 庆 宏 王 宝 春 其他 9名 股东 周 书 义 薛 印 琴 刘 金 歌 刘 恩 在 孙 玉 良 王 宝 春 李 飙 王 丽 王 红 陈 忠 民 周 春 平 其他 75名 股东 53.65% 3.18% 32.60% 5.53% 6.76% 8.11% 8.83% 38.17% 2.87% 1.70% 1.61% 1.27% 1.09% 1.27% 1.27% 1.27% 1.06% 1.06% 1.06% 天津重钢机械装股份 天津格林兰机械装 天津振汉机械装 天津市高强金属制 品 99.67% 98.00% 79.85% 27.62% 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 14 2、控股股东及实际控制人持有股份情况 控股股东为晖若投资，其持有53.65%的股份。 实际控制人直接持有股份情况： 序号 股东姓名 股东性质 持股数量（万股） 持股比例（%） 是否存在质 押或争议 1 王宝春 自然人 96.31 1.27 否 2 孙玉良 自然人 96.31 1.27 否 3 陈忠民 自然人 82.45 1.09 否 4 张荣霞 自然人 80.25 1.06 否 5 聂志杰 自然人 64.20 0.85 否 6 苏清花 自然人 64.20 0.85 否 7 邢桂荣 自然人 64.20 0.85 否 8 晏 飞 自然人 60.99 0.81 否 9 俞春庚 自然人 57.78 0.76 否 10 李坤 自然人 14.45 0.19 否 11 李晓宇 自然人 -- -- -- 12 王丽娟 自然人 -- -- -- 13 苏文 自然人 -- -- -- 14 张庆宏 自然人 -- -- -- 合计 681.15 9.01 -- 3、股东相互间的关联关系 股东中，高玉玲系李坤的妻妹，王丽系李坤的妻弟媳，杨勇军系俞春庚 的妻弟，杜国伟和杜国勇系兄弟关系，除此之外，其他股东之间无关联关系。 （三）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东 天津晖若投资，成立于2007年10月24日，注册资本2,051.2201 万元，法定代表人李坤，住所为天津市滨海新区塘沽厦门路99号，经营范围为 对工业、矿产业、房地产业、商业、进出口业进行投资；企业投资信息、管理信 息、劳务信息的咨询，日用百货、劳保用品、办公用品批发兼零售，国家有专营， 专项规定的按专营专项规定办理。晖若投资除持有53.65%股权外，没有控 制或参股其他企业。截至本说明书签署日，晖若投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 李坤 783.02 38.17 货币 2 邢桂荣 181.12 8.83 货币 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 15 3 俞春庚 166.37 8.11 货币 4 张庆宏 138.68 6.76 货币 5 王宝春 113.36 5.53 货币 6 聂志杰 103.50 5.05 货币 7 苏文 100.50 4.90 货币 8 王丽娟 96.25 4.69 货币 9 孙玉良 86.25 4.20 货币 10 张荣霞 83.00 4.05 货币 11 苏清花 69.00 3.36 货币 12 晏 飞 62.32 3.04 货币 13 李晓宇 34.50 1.68 货币 14 陈忠民 33.35 1.63 货币 合计 2,051.22 100.00 -- 2、实际控制人 的实际控制人为李坤、俞春庚、王宝春、邢桂荣、张庆宏、苏文、苏清 花、聂志杰、王丽娟、孙玉良、张荣霞、李晓宇、晏飞和陈忠民14名自然人。 上述14名自然人系晖若投资的股东，其中，孙玉良、王宝春、陈忠民、张荣 霞、聂志杰、苏清花、邢桂荣、晏飞、俞春庚和李坤，该十名股东同时还系 股东，分别持有1.27%、1.27%、1.09%、1.06%、0.85%、0.85%、0.85%、0.81%、 0.76%和0.19%的股份，因此，晖若投资的14名股东合计持有62.66%的股份。 自2007年12月股份设立以来，李坤、俞春庚、王宝春、邢桂荣、张庆宏、苏 文、苏清花、聂志杰、王丽娟、孙玉良、张荣霞、李晓宇、晏飞和陈忠民14名自 然人直接或通过晖若投资间接持有的股权持续稳定并略有增长，一直拥有公 司50%以上表决权，目前合计拥有62.66%的表决权，能够对股东大会的 重大决策产生重大影响。 自2008年以来，李坤一直担任董事长、总经理，自2007年以来俞春庚一 直担任董事、副总经理、董事会秘书，王宝春一直担任董事、副总经理， 晏飞一直担任生产长，陈忠民一直担任经营部经理，上述人员能够对董事 会的重大决策及日常经营产生重大影响。 上述人员能够对股东大会、董事会的重大决策产生重大影响，在经营管 理中具了实施控制的合法条件，在设立以来的5年多时间内保持了各项业 务的稳定开展。 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 16 2013年1月31日，晖若投资的全体股东李坤、俞春庚、王宝春、邢桂荣、张 庆宏、苏文、苏清花、聂志杰、王丽娟、孙玉良、张荣霞、李晓宇、晏飞和陈忠 民共14名自然人签署《一致行动人协议》，约定在处理有关经营发展重大事 项时均应采取一致行动，包括在提出议案前内部先对相关议案或表决事项进行协 调，以及在股东大会、董事会行使表决权时保持一致。 综上，根据股份设立以来历次股东大会、董事会决议及《一致行动协议 书》，李坤、俞春庚、王宝春、邢桂荣、张庆宏、苏文、苏清花、聂志杰、王丽 娟、孙玉良、张荣霞、李晓宇、晏飞和陈忠民14名自然人能够对股东大会、 董事会的重大决策和经营活动产生重大影响，为的共同实际控制人。 （1）李坤，男，1967年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于南开大 学企业管理专业，研究生学历, 具有CCMC中国职业经理人资格。1986年7月至 1992年6月在天津船舶工业工作任党组办干事；1992年7月至1993年6月 在天津新港船劳动锻炼；1993年7月至1995年5月在天津船舶工业任政 研会秘书、党总支组织委员；1995年6月至2007年12月在中钢海洋工程服务 和天津豪钢机械工程工作，历任长、总经理，2006 年兼任 天津船舶工业总经理助理；2007年12月至今在本工作，现任本董 事长、总经理兼支部书记。社会兼任塘沽工商联副主席、商会副会长。 （2）俞春庚，男，1970年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于中央 电视大学工业企业管理专业，大学学历，高级工程师。1990年7月至1996年4 月在天津船舶工业人事教育处工作，兼任党总支委员；1996年5月至2007 年11月在天津船舶工业贸易工作，历任总经理助理、副总经理等职务， 兼任党总支委员；2007年12月至今在本工作，现任本董事、副总经理、 董事会秘书。 （3）王宝春，男，1967年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于镇江 船舶学院船舶工程系，大学学历，高级工程师。1989年8月至1997年4月于天 津市船技术科工作；1997年5月至2000年2月于中钢海洋工程服务 历任质检员、质量主管，2000年2月至2007年12月任天津豪钢机械工程有限 生产主管兼技术主管、生产副长；2007年12月至今在工作，任现任 董事、副总经理。 （4）邢桂荣，女，1949年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于大连 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 17 工学院船舶内燃机专业，高级工程师。1975年7月至1999年10月在天津新港 船工作，1999年后退休。 （5）张庆宏，男，1964年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于南京 财经大学财务会计专业，本科学历，高级会计师。1986年7月至1989年8月于 天津船舶工业任财务处会计；1989年9月至2011年3月于中钢海洋工程服 务历任会计、长助理、总经理助理；2011年3月至今于天津船舶工 业财务处任副处长、处长。 （6）苏文，男，1964年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于哈尔滨 工程大学计算机科学与技术专业，大学学历，高级工程师。1985年8月至2001 年9月于天津船舶工业工作；2001年10月至今于天津市中舟船舶工贸有限 ，现任副总经理。 （7）苏清花，女，1948年出生，中国籍，无境外居留权，毕业于北京 金融函授大学会计专业，高级会计师。1968年7月至1995年3月于渤海造船 任财务处工作人员；1995年3月至1999年于天津新港船技工学校任财务；1999 年至2003年10月在天津修船技术研究所任财务部主任，2003年后退休。 （8）聂志杰，女，1950年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于天津 市塘沽区东沽中学。1967年12月至2000年7月在天津新港船任普通职工， 2000年之后退休。 （9）王丽娟，女，1967年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于海军 后勤学院财务专业，大学学历，高级会计师。1987年7月至1992年3月于天津 船舶工业任财务处会计；1992年4月至1996年2月于天津豪发船务有限公 司任出纳；1996年2月至2000年3月于中国船舶贸易天津分任财务主 管；2001年10月至2009年4月于天津市中舟船舶工贸任成本控制部 部长、总经理助理；2009年5月至今于天津市中舟船舶工贸任财务总 监。 （10）孙玉良，男，1957 年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于塘 沽职工大学英语专业，大专学历，高级经济师。1977年8月至1982年12月于 天津新港船工作；1982年12月至1998年9月于天津船舶工业工作；1998 年9月至2001年9月于天津中船工贸工作，任总经理助理、副总经理； 2001年10月至今于天津市中舟船舶工贸工作，任副总经理、总经理。 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 18 （11）张荣霞，女，1962 年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于天 津市塘沽区东沽中学，初中学历。1979年3月至1995年7月于天津市跃进滑车 任出纳；1995年8月至2008年2月于中钢海洋工程服务任出纳；2008 年3月至今于天津重钢机械装股份任会计。 （12）李晓宇，男，1964 年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于哈 尔滨船舶学院政治教育专业，大学本科学历，高级政工师。1988年8月至1990 年8月新港船职员；1990年8月至1992年9月哈尔滨船舶学院学习；1992年 8月至1999年1月天津船舶工业纪检监察、人事工作；1999年1月至2009 年6月中钢海洋工程服务质管部长；2009年6月至2011年3月中钢海 洋工程服务总经理；2011年3月至今天津船舶工业总经理助理兼 中钢海洋工程服务总经理。 （13）晏飞，男，1968 年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于天津 滨海职业技术学院机电一体化专业，专科学历，工程师。1995年至2000年2月 于中钢海洋工程服务工作，2000年2月至2006年于天津豪钢机械工程 任生产部副部长；2007 年至今在工作，历任生产部的部长、 长，现任生产长。 （14）陈忠民，男，1968 年出生，中国籍，无境外居留权。毕业于天 津广播电视学校财务会计专业，大专学历。1987年12月至1994年3月于天津 碱财务处任会计；1994年4月至1999年12月自由职业；2000年3月至2001 年12月于山西鲲鹏商贸焦煤部任经理；2002年4月至2007年7月于 中钢海洋工程服务经营部任副经理；2007年7月至今于天津重钢机械 装股份任经营企划部经理。 控股股东及实际控制人在报告期内没有发生变化。 四、股本的形成及其变化 （一）设立 天津船舶于2001年12月28日向中舟和天海监理下发的《关于同意成 立

　　》[(2001)津船发办字第23 号]文，同意设立。 2002年4月29日天津中钢建筑钢结构成立，注册资本300万元， 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 19 分别由中舟出资250万元和天海监理出资50万元设立。 2002年4月10日，天津国财有限责任会计师事务所出具《验资报告》[津 国财验字2002年（081）号]，验证了上述出资已全部到位。 2002年4月29日，天津市工商行政管理局塘沽分局为颁发了注册 号为33的《企业法人营业执照》。成立时的股东出资结构 如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 天津市中舟船舶工贸 250.00 83.33 货币 2 天津开发区天海工程建设监理中心 50.00 16.67 货币 合计 300.00 100.00 -- 中舟、天海监理为天津船舶的全资子。天津船舶为中船重工的二级 。中船重工是成立于1999年6月29日，注册资本为1,212,969万元的全民 所有制企业。 （二）次股权转让 2002年11月14日，召开股东会，全体股东一致同意股东天海监 理将所持全部出资50万元以面值转让给亚星租赁，上述转让经转让方 与受让方协商一致并签订《股权转让协议》，本次股权转让双方均为天津船舶的 二级子。 2002年11月25日，天津市工商行政管理局塘沽分局依法登记了 的本次股权转让，出资结构变更为： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 天津市中舟船舶工贸 250.00 83.33 货币 2 天津开发区亚星房屋租赁 50.00 16.67 货币 合计 300.00 100.00 -- 注：天津开发区亚星房屋租赁系天津船舶的全资子。 （三）次增资 2005年7月12日，召开股东会，全体股东一致同意注册 资本由300万元增至480万元。新增的180万元出资由津翔（天津）修船中心有 限货币出资80万元，原股东中舟货币出资100万元，本次增资价格为 每一元出资作价一元，价格为新老股东协商后确定。上述增资各方均为天津船舶 子。 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 20 2005年8月9日，天津市中兴有限责任会计师事务所出具《验资报告》[津 中兴验字（2005）-1161号]，验证上述出资已全部到位。 2005年8月17日，天津市工商行政管理局塘沽分局依法登记了的 本次增资并颁发了注册号为33的《企业法人营业执照》。 至此，出资结构变更为： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 天津市中舟船舶工贸 350.00 72.92 货币 2 津翔（天津）修船中心 80.00 16.66 货币 3 天津开发区亚星房屋租赁 50.00 10.42 货币 合计 480.00 100.00 -- 津翔（天津）修船中心是由天津修船中心出资15万美元，香港兴 豪实业出资5万美元共同组建的中外合资经营企业，取得了《中华人民 共和国外商投资企业批准证书》（外经贸津外资[1993]2542号），天津修船中心 为天津船舶的全资子。津翔（天津）修船中心已于2009年3月30 日清算后注销。 （四）第二次增资 2006年4月7日，召开股东会，全体股东一致同意注册 资本由480万元增加至1209万元，新增的729万元由下列自然人以货币出资： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资方式 1 张荣霞 209.00 货币 2 王 珊 35.00 货币 3 孙玉良 20.00 货币 4 邢桂荣 20.00 货币 5 俞春庚 20.00 货币 6 王丽娟 20.00 货币 7 王秀珍 20.00 货币 8 潘建英 20.00 货币 9 刘振海 20.00 货币 10 李 强 20.00 货币 11 李 坤 20.00 货币 12 李 飚 20.00 货币 13 张庆宏 20.00 货币 14 翟伟臣 20.00 货币 15 王宝春 20.00 货币 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 21 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资方式 16 朱丽群 20.00 货币 17 李晓宇 20.00 货币 18 李景泉 18.00 货币 19 王任堂 15.00 货币 20 孙卫国 15.00 货币 21 俞崇新 15.00 货币 22 晏 飞 15.00 货币 23 汤利昌 10.00 货币 24 薛连仲 10.00 货币 25 郝玉萍 10.00 货币 26 吴金东 10.00 货币 27 李连生 10.00 货币 28 贾 滢 10.00 货币 29 史庭泽 10.00 货币 30 张丽娜 10.00 货币 31 刘继连 8.00 货币 32 苗自运 6.00 货币 33 张建国 6.00 货币 34 张宝林 5.00 货币 35 马展海 2.00 货币 合计 729.00 -- 本次增资价格为每一元出资作价一元，价格为新老股东协商后确定，上述出 资各方之间不存在关联关系。 2006年4月，天津中鼎会计师事务所出具《验资报告》[中鼎验字 （2006）-055号]，验证上述出资已全部到位。 2006年4月28日，天津市工商行政管理局塘沽分局依法登记了的 本次增资并颁发了注册号为33的《企业法人营业执照》。 至此，出资结构为： 序号 股东姓名（名称） 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 天津市中舟船舶工贸 350.00 28.95 货币 2 张荣霞 209.00 17.29 货币 3 津翔（天津）修船中心 80.00 6.62 货币 4 天津开发区亚星房屋租赁 50.00 4.14 货币 5 王 珊 35.00 2.89 货币 6 孙玉良 20.00 1.65 货币 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 22 7 邢桂荣 20.00 1.65 货币 8 俞春庚 20.00 1.65 货币 9 王丽娟 20.00 1.65 货币 10 王秀珍 20.00 1.65 货币 11 潘建英 20.00 1.65 货币 12 刘振海 20.00 1.65 货币 13 李 强 20.00 1.65 货币 14 李 坤 20.00 1.65 货币 15 李 飚 20.00 1.65 货币 16 张庆宏 20.00 1.65 货币 17 翟伟臣 20.00 1.65 货币 18 王宝春 20.00 1.65 货币 19 朱丽群 20.00 1.65 货币 20 李晓宇 20.00 1.65 货币 21 李景泉 18.00 1.49 货币 22 王任堂 15.00 1.24 货币 23 孙卫国 15.00 1.24 货币 24 俞崇新 15.00 1.24 货币 25 晏 飞 15.00 1.24 货币 26 汤利昌 10.00 0.83 货币 27 薛连仲 10.00 0.83 货币 28 郝玉萍 10.00 0.83 货币 29 吴金东 10.00 0.83 货币 30 李连生 10.00 0.83 货币 31 贾 滢 10.00 0.83 货币 32 史庭泽 10.00 0.83 货币 33 张丽娜 10.00 0.83 货币 34 刘继连 8.00 0.66 货币 35 苗自运 6.00 0.50 货币 36 张建国 6.00 0.50 货币 37 张宝林 5.00 0.41 货币 38 马展海 2.00 0.17 货币 合计 1209.00 100.00 -- 本次增资中原股东中舟、津翔、亚星房租系国资股东，本次增资后 3家合计持有的比例由下降至39.71%，国有股权比 例发生较大变动，须取得其国有资产管理部门的批准，进行资产评估并向中船重 工案，未履行相应程序。 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 23 律师认为：本次增资，导致国有股权持股比例发生变 更，依据《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十一条、第二十八条及《企业 国有资产评估管理暂行办法》第四条、第六条的规定，该增资行为须取得国有资 产监督管理机构批准，并履行资产评估和案程序。根据天津中鼎会计师事务所 出具的中鼎审字（2006）-036号《审计报告》，截止2006年3月 31日净资产为4,622,159.83元，每一元注册资本对应净资产约为0.96元。本 增资的价格为1元每一元注册资本，高于当时的净资产值，未造成国有 股权对应的净资产减少。此外，2010 年，因天津船舶总经理离任，中船重工对 天津船舶及其管辖企业（包括）进行审计，中船重工出具了《关于批转

　　的通知》（船重审 [2010]1138号），审计报告及通知未对上述增资行为提出异议。本次增 资存在未经国有资产管理部门批准、没有履行评估案程序的法律瑕疵，但中船 重工对进行审计时及截至《补充法律意见之一》出具日均未提出异议，且本 次增资资金已足额缴付，未造成国有股权对应的净资产减少，因此本次 增资行为不存在违反国有资产保值增值之原则。 （五）第二次股权转让及第三次增资 1、国有股权转让的批准 根据天津船舶《关于对〈转让持有的天津重钢建筑钢结构股权的请 示〉的批复》（[2006]津船发办字第23号），“同意津翔（天津）修船中心有限公 司向的其他股东转让持有的6.617%的股权（80万股）”；根据 天津船舶《关于对〈转让持有的天津重钢建筑钢结构部分股权的请示〉 的批复》（[2006]津船发办字第22号），“同意天津市中舟船舶工贸向天 津重钢建筑钢结构的其他股东转让持有的天津重钢4.1356%（50万股） 股权”。 2、审计 2006年4月28日，天津中鼎会计师事务所出具了《审计报告》（中 鼎审字[2006]-036 号），截至2006 年3 月31 日，资产总额为 21,346,811.64元，净资产为4,622,159.83元。 3、本次国有股权转让、增资及其履行 2006年6月10日，召开股东会，全体股东一致通过如下决议： 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 24 ，进行如下股权转让 序号 转让方 受让方 转让金额（万元） 1 津翔（天津）修船中心 孙玉良 40.00 张庆宏 20.00 邢桂荣 20.00 2 天津市中舟船舶工贸 王丽娟 30.00 潘建英 15.00 俞崇新 5.00 第二，注册资本由1209万元增加至1510万元，新增的301万元由 下列人员以货币出资： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资方式 1 张荣霞 61.00 货币 2 李 坤 45.00 货币 3 王 珊 25.00 货币 4 俞春庚 20.00 货币 5 刘振海 20.00 货币 6 李 强 20.00 货币 7 李 飚 20.00 货币 8 孙卫国 20.00 货币 9 王秀珍 10.00 货币 10 朱丽群 10.00 货币 11 郝玉萍 10.00 货币 12 吴金东 10.00 货币 13 李连生 10.00 货币 14 王任堂 5.00 货币 15 晏 飞 5.00 货币 16 贾 滢 5.00 货币 17 张宝林 5.00 货币 合计 301.00 -- 注：本次增资每一元出资作价一元。 本次股权转让经转让方与受让方协商一致并签订《转股协议》。股权转让价 格以股东的原始出资金额为作价依据，每一元出资作价一元。本次股权转让及增 资各方中除津翔与中舟同属天津船舶子外，其他各方之间不存在关 联关系。 2006年8月29日，天津中鼎会计师事务所出具了《验资报告》[中 鼎验字（2006）-142号]，验证上述增资的出资已全部到位。 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 25 2006年9月7日，天津市工商行政管理局塘沽分局依法登记的本 次股权转让和增资并颁发了注册号33的《企业法人营业执照》。 至此，出资结构为： 序号 股东姓名（名称） 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 天津市中舟船舶工贸 300.00 19.87 货币 2 张荣霞 270.00 17.88 货币 4 李 坤 65.00 4.30 货币 5 王 珊 60.00 3.97 货币 6 孙玉良 60.00 3.97 货币 7 王丽娟 50.00 3.31 货币 8 天津开发区亚星房屋租赁 50.00 3.31 货币 9 张庆宏 40.00 2.65 货币 10 俞春庚 40.00 2.65 货币 11 邢桂荣 40.00 2.65 货币 12 刘振海 40.00 2.65 货币 13 李 强 40.00 2.65 货币 14 李 飚 40.00 2.65 货币 15 孙卫国 35.00 2.32 货币 16 潘建英 35.00 2.32 货币 17 朱丽群 30.00 1.99 货币 18 王秀珍 30.00 1.99 货币 19 翟伟臣 20.00 1.32 货币 20 俞崇新 20.00 1.32 货币 21 晏 飞 20.00 1.32 货币 22 吴金东 20.00 1.32 货币 23 王任堂 20.00 1.32 货币 24 王宝春 20.00 1.32 货币 25 李晓宇 20.00 1.32 货币 26 李连生 20.00 1.32 货币 27 郝玉萍 20.00 1.32 货币 28 李景泉 18.00 1.19 货币 29 贾 滢 15.00 0.99 货币 30 张丽娜 10.00 0.66 货币 31 张宝林 10.00 0.66 货币 32 薛连仲 10.00 0.66 货币 33 汤利昌 10.00 0.66 货币 34 史庭泽 10.00 0.66 货币 35 刘继连 8.00 0.53 货币 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 26 序号 股东姓名（名称） 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 36 张建国 6.00 0.40 货币 37 苗自运 6.00 0.40 货币 38 马展海 2.00 0.13 货币 合 计 1510.00 100.00 -- 本次增资涉及国有股权持股比例发生变动，由28.95%下降为23.18%，须取 得其国有资产管理部门的批准，进行审计、评估并向中船重工案，本 次增资经中舟、津翔、亚星租赁和其他35名自然人股东召开股东会表 决同意，办理了验资及工商变更登记，未向其国有资产管理部门申请批准和办理 评估及案程序。 律师认为：本次增资，导致国有股权持股比例发生变更， 存在未经国有资产管理部门批准、没有履行评估案程序的法律瑕疵。2010年， 因天津船舶总经理离任，中船重工对天津船舶及其管辖企业（包括重钢机械）进 行审计，中船重工出具了《关于批转

　　的通知》（船重审[2010]1138号），审计报告及通知未对 上述增资行为提出异议，且本次增资资金已足额缴付，未造成国有股权 对应的净资产减少，因此本次增资行为不存在违反国有资产保值增值之原则。 （六）第三次股权转让 2007年8月29日，召开股东会，全体股东一致同意如下股权转让 方案： 序号 转让方 受让方 转让金额（万元） 1 张荣霞 张庆宏 115.00 2 王恩德 20.00 3 李强 聂志杰 40.00 4 刘振海 苏清花 40.00 5 朱丽群 苏文 30.00 上述股权转让经转让方与受让方协商一致，确定每一元出资作价一元人民 币，并签订《股权转让协议》。转让双方除李强和聂志杰、刘振海和苏清花、朱 丽群和苏文系夫妻关系外，其他转让双方不存在关联关系。本次股权转让后，出 资各方除中舟和亚星租赁同属天津船舶子外，其他各方之间不存在关联 关系。 2007年9月26日，天津市工商行政管理局塘沽分局依法登记了的本次 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 27 股权转让。至此，工商资料登记出资结构为： 序号 股东姓名（名称） 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 天津市中舟船舶工贸 300.00 19.87 货币 2 张庆宏 155.00 10.29 货币 3 张荣霞 135.00 8.97 货币 4 李 坤 65.00 4.30 货币 5 王 珊 60.00 3.97 货币 6 孙玉良 60.00 3.97 货币 7 王丽娟 50.00 3.31 货币 8 天津开发区亚星房屋租赁 50.00 3.31 货币 9 俞春庚 40.00 2.65 货币 10 邢桂荣 40.00 2.65 货币 11 苏清花 40.00 2.65 货币 12 聂志杰 40.00 2.65 货币 13 李 飚 40.00 2.65 货币 14 孙卫国 35.00 2.32 货币 15 潘建英 35.00 2.32 货币 16 苏文 30.00 1.99 货币 17 王秀珍 30.00 1.99 货币 18 翟伟臣 20.00 1.32 货币 19 俞崇新 20.00 1.32 货币 20 晏 飞 20.00 1.32 货币 21 吴金东 20.00 1.32 货币 22 王任堂 20.00 1.32 货币 23 王宝春 20.00 1.32 货币 24 李晓宇 20.00 1.32 货币 25 李连生 20.00 1.32 货币 26 郝玉萍 20.00 1.32 货币 27 王恩德 20.00 1.32 货币 28 李景泉 18.00 1.19 货币 29 贾 滢 15.00 0.99 货币 30 张丽娜 10.00 0.66 货币 31 张宝林 10.00 0.66 货币 32 薛连仲 10.00 0.66 货币 33 汤利昌 10.00 0.66 货币 34 史庭泽 10.00 0.66 货币 35 刘继连 8.00 0.53 货币 36 张建国 6.00 0.40 货币 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 28 序号 股东姓名（名称） 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 37 苗自运 6.00 0.40 货币 38 马展海 2.00 0.13 货币 合计 1510.00 100.00 -- （七）次减资 2007年5月11日，中船重工下发了《关于加快推进成员单位子（企业） 清理工作的通知》（船重资[2007]496号），根据文件要求及其上级单位 天津船舶加快了国有股权减资退出的工作。 1、减资退出的批准 2007年7月10日，天津船舶对中舟和亚星房产递交的《关于以减资的 形式撤回在天津重钢机械建筑钢结构全部投资的请示》作了批复，分别 同意中舟（[2007]津船发办字7 号）、亚星租赁（[2007]津船发办字第 18号）以减资的形式撤回在天津重钢建筑钢结构的全部投资。批复的 主要内容有：“根据中国船舶重工集团《关于加快推进成员单位子（企 业）清理工作的通知》要求，考虑天津重钢建筑钢结构为四级，为 缩短投资链条，经天津船舶工业经理办公会研究决定，同意你（中舟公 司、亚星租赁）以减资形式撤回在天津重钢建筑钢结构的全部投资。” 2、审计和评估 根据天津中鼎会计师事务所出具的《审计报告》(津中鼎审字[2007] 14号)，截至2007年9月30日，净资产账面值为19,162,612.59元。 根据天津中企华有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告》[中企华评 报字（2007）第82号]，截至2007年9月30日，净资产评估值为2,175.41 万元。天津中企华有限责任会计师事务所持有《资产评估资格证书》（证书编号 12001），评估范围涵盖了国有资产及非国有资产整体评估、单项证估等。 3、减资退出的履行 2007年9月6日，召开股东会，全体股东一致同意注册资本 由1510万元减至1160万元。减少的350万元注册资本分别定向退给股 东中舟300万元和亚星租赁50万元。撤资方按其持股比例分别取得2007 年9月底的累积净收益。 已按《法》78条的规定，于2007年9月7日在《北方经 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 29 济时报》（第6版）发布减资公告，履行了必要的减资程序。 2007年10月16日，分别向中舟和亚星租赁支付了300万元 和50万元股本金。2007年10月29日，向中舟和亚星租赁分别支 付了807,241.12元和134,472.48元累积净收益。 2007年10月18日，天津中鼎会计师事务所出具《验资报告》[中 鼎验字（2007）-117号]，对上述减资进行了验证，本次股权变更后的注册 资本为1160万元。 2007年10月22日，天津市工商行政管理局塘沽分局依法登记了 的此次减资并颁发了注册号的《企业法人营业执照》。至此， 出资结构为： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 张庆宏 155.00 13.36 货币 2 张荣霞 135.00 11.64 货币 3 李 坤 65.00 5.60 货币 4 王 珊 60.00 5.17 货币 5 孙玉良 60.00 5.17 货币 6 王丽娟 50.00 4.31 货币 7 俞春庚 40.00 3.45 货币 8 邢桂荣 40.00 3.45 货币 9 苏清花 40.00 3.45 货币 10 聂志杰 40.00 3.45 货币 11 李 飚 40.00 3.45 货币 12 孙卫国 35.00 3.02 货币 13 潘建英 35.00 3.02 货币 14 苏文 30.00 2.59 货币 15 王秀珍 30.00 2.59 货币 16 翟伟臣 20.00 1.72 货币 17 俞崇新 20.00 1.72 货币 18 晏 飞 20.00 1.72 货币 19 吴金东 20.00 1.72 货币 20 王任堂 20.00 1.72 货币 21 王宝春 20.00 1.72 货币 22 李晓宇 20.00 1.72 货币 23 李连生 20.00 1.72 货币 24 郝玉萍 20.00 1.72 货币 25 王恩德 20.00 1.72 货币 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 30 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 26 李景泉 18.00 1.55 货币 27 贾 滢 15.00 1.29 货币 28 张丽娜 10.00 0.86 货币 29 张宝林 10.00 0.86 货币 30 薛连仲 10.00 0.86 货币 31 汤利昌 10.00 0.86 货币 32 史庭泽 10.00 0.86 货币 33 刘继连 8.00 0.69 货币 34 张建国 6.00 0.52 货币 35 苗自运 6.00 0.52 货币 36 马展海 2.00 0.17 货币 合计 1160.00 100.00 本次减资虽得到了批准，并进行了审计和评估，但存在减资退出价 格未依据《资产评估报告》的评估值计价、未将相关的《资产评估报告》上报至 中船重工案的问题。 律师认为：国有股东以减资形式退出经中船重工批准，进行了审计 及评估，但未履行评估案程序，未依据评估值确定减资价格，存在瑕疵。按照 《关于批转

　　的通知》（船重审[2010]1138号）指出的问题，根据中企华评报字（2007） 第82号《资产评估报告书》所确定的截止2007年9月30日净资产评估值，于 2011年3月9日向亚星租赁支付补偿款85,811.26元，于2011年3月10日向 中舟支付补偿款514,867.55元。 2011年3月14日，天津船舶向本次审计的主导部门-中船重工审计部报送 了《关于对国有股权转让、退出整改情况的报告》（津船财[2011]01 号），抄送 了中船重工资产部、财务部及中船重工有关领导，同时将本次减资的《资产 评估报告书》[中企华评报字（2007）第82号]也一并上报。 2013年1月30日，中船重工审计部针对上述报告出具了《关于天津重钢机 械装股份对国有股权转让、退出整改情况的说明》，确认收到了天津 船舶的报告，“认为通过此次整改纠正了重钢机械历史遗留问题，符合集团 《关于加快推进成员单位子（企业）清理工作的通知》的文件精神，使国有 资产得到了保值、增值。”截止《补充法律意见之一》出具日，中船重工对整改 结果未提出异议。 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 31 综上，属于中船重工要求清理的四级子，在中船重工要求加快 清理进程的背景下，实施了国有股东以减资形式退出的方案。 已按要求对本次国有股权退出进行了整改，国有股东以减资形式退出的款项已按 照评估值足额收回，整改情况已经获得中船重工审计部的认可，截止《补充法律 意见书》出具日，中船重工未提出异议，本次减资行为不会对本次挂牌产生重大 不利法律风险。 （八）第四次股权转让 2007年10月23日，召开股东会，全体股东一致同意股东李坤将 其持有的65万元出资以面值转让给吴忱。转让方李坤与受让方吴忱协商一致并 签订了《股权转让协议》，转让方与受让方之间不存在关联关系，受让方与原出 资各方之间不存在关联关系。 2007年10月31日，天津市工商行政管理局塘沽分局依法登记了的本 次股权转让。至此，出资结构变更为： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 张庆宏 155.00 13.36 货币 2 张荣霞 135.00 11.64 货币 3 吴 忱 65.00 5.60 货币 4 王 珊 60.00 5.17 货币 5 孙玉良 60.00 5.17 货币 6 王丽娟 50.00 4.31 货币 7 俞春庚 40.00 3.45 货币 8 邢桂荣 40.00 3.45 货币 9 苏清花 40.00 3.45 货币 10 聂志杰 40.00 3.45 货币 11 李 飚 40.00 3.45 货币 12 孙卫国 35.00 3.02 货币 13 潘建英 35.00 3.02 货币 14 苏 文 30.00 2.59 货币 15 王秀珍 30.00 2.59 货币 16 翟伟臣 20.00 1.72 货币 17 俞崇新 20.00 1.72 货币 18 晏 飞 20.00 1.72 货币 19 吴金东 20.00 1.72 货币 20 王任堂 20.00 1.72 货币 21 王宝春 20.00 1.72 货币 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 32 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 22 李晓宇 20.00 1.72 货币 23 李连生 20.00 1.72 货币 24 郝玉萍 20.00 1.72 货币 25 王恩德 20.00 1.72 货币 26 李景泉 18.00 1.55 货币 27 贾 滢 15.00 1.29 货币 28 张丽娜 10.00 0.86 货币 29 张宝林 10.00 0.86 货币 30 薛连仲 10.00 0.86 货币 31 汤利昌 10.00 0.86 货币 32 史庭泽 10.00 0.86 货币 33 刘继连 8.00 0.69 货币 34 张建国 6.00 0.52 货币 35 苗自运 6.00 0.52 货币 36 马展海 2.00 0.17 货币 合计 1160.00 100.00 -- （九）第四次增资 2007年11月8日，召开股东会，全体股东一致同意注册 资本由1160万元增加至4710万元。新增的3550万元分别由下列及人员出 资： 序号 股东姓名（名称） 出资金额（万元） 出资方式 1 天津兴船投资 2,500.00 货币 2 李铁石 150.00 货币 3 刘小剑 110.00 货币 4 陈忠民 103.00 货币 5 薛印琴 100.00 货币 6 李晓宇 90.00 货币 7 刘金歌 80.00 货币 8 王 红 50.00 货币 9 周春平 50.00 货币 10 王宝春 40.00 货币 11 纪翠茹 35.00 货币 12 苗自运 30.00 货币 13 汤利昌 30.00 货币 14 晏飞 27.00 货币 15 王恩德 26.00 货币 天津重钢机械装股份 公开转让说明书 33 16 李 飚 20.00 货币 17 王铁红 20.00 货币 18 王 珊 16.00 货币 19 郝玉萍 15.00 货币 20 张荣霞 11.00 货币 21 王秀珍 10.00 货币 22 翟伟臣 8.00 货币 23 薛连仲 7.00 货币 24 潘建英 5.00 货币 25 李景泉 5.00 货币 26 孙卫国 5.00 货币 27 贾 滢 4.00 货币 28 俞崇新 3.00 货币 合计 3,550.00 -- 注：天津兴船投资于2010年9月更名为天津晖若投资 经新老股东协商确定，本次增资价格为每一元出资作价1.15元，上述 出资各方之间不存在关联关系。 2007年11月20日，利安达信隆会计师事务所有限责任出具《验资报 告》（利安达验字[2007]第F1103号），验证收到增资股东以货币形式出 资4082.5万元，其中新增注册资本3550万元，其余计入资本公积，上述出资已 全部到位。 2007年11月22日，天津市工商行政管理局塘沽分局依法登记了 的本次增资并颁发了注册号的《企业法人营业执照》。至。
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