钢板下料900 2 邵正国 净资产折股

　　南通皋液重工股份 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二零一七年九月 声明 及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任对股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，经营与收益的变化，由自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）治理风险 股份于2017年4月14日设立前，的法人治理结构不完善。股份公 司设立后，虽逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，但各项管理控制制度的执行需要经过一个甚至几个完整经营周期的实践检验，治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善。随着的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围持续扩展，人员迅速增加，对治理将会提出更高要求。因此，未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响持续、稳定、健康发展的风险。 （二）实际控制人不当控制风险 实际控制人合计持有86.95%的股份，对运营具有实质影响力。 股东承诺将严格遵守《章程》和其他内部控制制度，但是在实际生产经营中如果实际控制人利用其控制地位，对的经营决策、人事安排、投资方向、资产交易等重大事项予以不当控制，则可能给经营带来一定风险。 （三）时期出资瑕疵的风险 1994年成立时的32万元出资系由股东期后分多次以工资、奖金及 借款转入，存在出资瑕疵，1995年增资时的18万元出资未发现相应凭证，2006 年增资时的450万元出资中有438万元为当天转出，前述共计488万元 出资存在瑕疵。 针对上述事项，于2016年12月15日作出《股东会决议》：根据 谨慎性原则，全体股东同意由股东赵秀芬、邵正国合计向补缴488万元。其 中388万元已由赵秀芬于2016年12月26日以货币形式缴付，其余100万元由 赵秀芬以其对的应收账款100万元进行抵缴。 （四）部分土地和房产未取得产权证的风险 位于白蒲镇前进社区1组、红线㎡的土地暂未取 得土地使用权证。地上建筑包括科技大楼、食堂综合楼、职工宿舍以及整装车间和仓库，建筑面积合计约8,690㎡，暂未办理房产证。前述土地和房产暂未 取得产权证，存在可能无法取得产权证或者被主管部门处罚的风险。 根据如皋市国土资源局出具的《情况说明》，“该地块符合白蒲镇土地利用总体规划，已通过征地告知公示，皋液相关用地出让手续正在办理之中”。 根据如皋市规划局出具的《证明函》，在规划建设管理及房产交易登记过程中无违法违规行为。根据如皋市白蒲镇人民政府出具的《证明函》，“皋液在前述土地和房产的建设使用过程中，无重大违法违规行为，没有受到土地、住建、环保、安监等主管部门的行政处罚，其亦未收到该房产的拆除通知，上述房产在该企业取得该土地使用权并办理房产证前，可以继续使用，不存在拆除的风险”。实际控制人也共同出具承诺函，若前述土地证和房产证未能顺利取得，或导致因此受到相关部门行政处罚，其将全额补偿所遭受的一切相关损失。 （五）从关联方拆入资金金额较大的风险 报告期内，从实际控制人赵秀芬、邵志强处拆入较大金额的资金，用于资金周转和正常的经营活动支出，资金充足后对拆借的资金予以归还。 关联方已出具《关于减少和规范关联交易承诺函》，承诺未来减少资金拆借行为。规范和减少关联交易的措施合理，但如果措施执行不力，仍会对的独立性产生不利影响。 （六）税收优惠政策变化的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。钢板下料现持有省科学技术厅、省财政厅、省国家税务局、省地方税务局于2015年10月10日联合颁发的证书编号为GR9的《高新技术企业证书》，认定为高新技术企业，有效期为三年，2015年、2016年、2017年企业所得税税率按15%执行。 如果未来不能被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，将不再享受税收优惠，这将对未来的经营业绩产生不利的影响。 （七）新业务经营风险 报告期内，加大对智能物流车辆新业务的研发投入。在研发的、瞄准物流港更新换代需求市场的新产品——新能源电动牵引车已经完成样车生产，但尚未投入市场。为实现新业务的技术突破和产品落地，投入了大量人力、物力、财力。但是，新产品的用户体验效果、市场接受度以及新产品的盈利能力，都还有待产品投入市场后，由市场进行检验。若新产品性能及使用效果不能满足客户需求，或者新产品投入市场后不能达到预期的收益水平，都将对的经营管理和经营业绩造成较大不利影响。 目录 声明......2 重大事项提示......3 释义......3 节基本情况......5 一、基本情况......5 二、股份挂牌情况 ......6 三、股权结构及变化和主要股东基本情况......8 四、董事、监事、高级管理人员的情况......19 五、近两年一期的主要会计数据和财务指标简表......22 六、与本次挂牌有关的机构......22 第二节业务......26 一、的业务和主要产品情况......26 二、内部组织结构及主要产品和业务的流程及方式......33 三、与业务相关的主要资源要素......37 四、业务情况......52 五、商业模式......60 六、所处的行业概况、市场规模、行业基本风险特征及竞争地位......63 七、发展计划 ......79 第三节治理......81 一、“三会”的建立健全及运行情况......81 二、治理机制、内部管理制度的建设及执行情况......84 三、近两年一期内存在违法违规及受处罚的情况......87 四、的独立性情况......89 五、同业竞争情况 ......91 六、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排......92 七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明......92 八、董事、监事、高级管理人员在近两年发生变动的情况及原因......94 第四节财务......96 一、审计意见......96 二、近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表......96 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......106 四、主要会计政策、会计估计......106 五、会计政策、会计估计的变更......133 六、报告期利润形成的有关情况......133 七、非经常性损益情况......139 八、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种......139 九、近两年一期主要资产情况......140 十、近两年一期主要负债情况......140 十一、近两年一期主要股东权益情况......155 i 十二、近两年一期主要财务指标情况......163 十三、关联方、关联方关系及关联交易......163 十四、提请投资者关注的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项...170 十五、报告期内资产评估情况......170 十六、近两年一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 ......171 十七、控股子或纳入合并报表的其他企业的基本情况......172 十八、影响持续经营能力的风险因素......172第五节有关声明......145第六节附件......181 一、主办券商推荐报告......181 二、财务报表及审计报告......181 三、法律意见书......181 四、章程......181 五、全国股份转让系统同意挂牌的审查意见......181ii 南通皋液重工股份 公开转让说明书 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 、股份、皋液重工指 南通皋液重工股份 、皋液有限 指 南通皋液液压机，原名如皋市液 压气动成套 股东会 指 南通皋液液压机股东会 股东大会 指 南通皋液重工股份股东大会 董事会 指 南通皋液重工股份董事会 监事会 指 南通皋液重工股份监事会 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 推荐主办券商 指 金元证券股份 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《法》 指 《中华人民共和国法》 报告期 指 2015年1月1日至2017年5月31日 报告期末 指 2017年5月31日 本说明书、本公开转让说明书指 《南通皋液重工股份公开转让说 明书》 机床 指 制造机器的机器，是加工机械零部件的设 的统称。 金属成形机床 指 以压力成形的方式进行板材或体积成形的 机床，也称为锻压机床。 液压机 指 采用液压传动的压力机的总称。 单动薄板冲压液压机 指 有一个滑块的薄板冲压液压机。 四柱液压机 指 用上横梁、工作台和四柱构成受力框架机 身的工艺通用性较大的液压机。 数控 指 用数字、文字或符号组成的指令来实现机 械设动作控制的技术。 ProgrammableLogicController的简称，指 PLC 指 数字运算操作电子系统的可编程逻辑控制 器，用于控制机械的生产过程。 使物体的位置、方位、状态等能够跟随输 伺服 指 入量或给定值的任意变化而变化的自动控 制方法。 AutomatedGuidedVehicle的简称，即自动 AGV 指 导引运输车，指装有电磁或光学等自动 导引装置，它能够沿规定的导引路径行驶， 3 南通皋液重工股份 公开转让说明书 具有安全保护以及各种移载功能的运输 车，AGV属于轮式移动机器人的范畴。 本说明书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符均由四舍五入所致。 4 南通皋液重工股份 公开转让说明书 节基本情况 一、基本情况 中文名称：南通皋液重工股份 法定代表人：赵秀芬 设立日期：1999年03月09日 股份设立日期：2017年04月14日 注册资本：23,000,000元 住所：如皋市白蒲镇通扬路111号 统一社会信用代码：773 邮编：226511 电线 传线 电子邮箱： 信息披露负责人：邹俊丽 所属行业：按照证监会《上市行业分类指引（2012 年修订）》， 所处行业属于通用设制造业大类，行业代码为C34；按照《国民经济行业分类 （GB/T4754-2011）》，成套液压设业务属于金属成形机床制造小类，行业代码为C3422，智能物流车辆业务属于物料搬运设制造小类，行业代码为 C343；按照全国中小企业股份转让系统《挂牌管理型行业分类指引》，成套液压设业务属于金属成形机床制造小类，行业代码为C3422，智能物流车辆业务属于物料搬运设制造小类，行业代码为 C343；按照全国中小企业股份转让系统《挂牌投资型行业分类指引》，所处行业属于工业机械，行业代码为12101511。 经营范围：成套液压系统、锻压设、液压原件、液汽密元件及系统制造、销售、通用零部件、机床配件、五金工具、切削工具、液压附件零件；自动导引车、新能源低速牵引车设计与制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方5 南通皋液重工股份 公开转让说明书 可开展经营活动）。 主营业务：主要从事成套液压设及智能物流车辆的研发、生产及销售。 网址：。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期、转让方式 股票代码： 股票简称： 挂牌日期： 转让方式：协议转让 （二）股份总额、股票种类、每股面值及股东所持股份的限售安排 股份总额：23,000,000股 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 据《法》百四十一条规定：“发起人持有的股份，自成立之日起一年内不得转让。公开发行股份前已发行的股份，自股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当向申报所持有的的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的百分之二十五；所持股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的股份。 章程可以对董事、监事、高级管理人员转让其所持有的股份做出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）第 2.8条规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原6 南通皋液重工股份 公开转让说明书 因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 股份于2017年4月14日成立，由南通皋液液压机以经审计的净资产折股的方式整体变更为南通皋液重工股份。因此，在股份设立满一年（即2018年4月14日）之前，无可转让的股份。同时，的12名股东中有8名为董事会成员、监事会成员或高级管理人员，在股份设立满一年后，应当执行《法》百四十一条：“董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的百分之二十五”的规定；实际控制人邵志强、邵正国、邹俊丽和赵秀芬还应当执行《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）第2.8条：“挂牌控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”的规定。 除上述情况外，截至本公开转让说明书签署日，股东所持股份不存在被冻结、质押等转让受限情况。 现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份数量如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 是否存在质 本次可进行转让 （%） 押和冻结 股份数量（股） 1 邵志强 16,750,900 72.83 否 0 2 邵正国 2,095,300 9.11 否 0 3 邹俊丽 837,200 3.64 否 0 4 黄仲兵 687,700 2.99 否 0 5 赵新华 524, 2.28 否 0 6 王恒林 342,700 1.49 否 0 7 郭玉婷 342,700 1.49 否 0 8 王晓梅 342,700 1.49 否 0 9 吴海燕 342,700 1.49 否 0 10 赵秀芬 315,100 1.37 否 0 11 沈良健 209,300 0.91 否 0 12 丁科平 209,300 0.91 否 0 合计 23,000,000 100 0 7 南通皋液重工股份 公开转让说明书 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东未就所持股份作出除相关法律法规规定以外的自愿锁定承诺。 （四）股票转让方式 挂牌后，股票将采用协议转让方式进行交易。 三、股权结构及变化和主要股东基本情况 （一）股权结构图 （二）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、股本的形成及变化情况 （1）1994年1月，成立 皋液重工前身为如皋市液压气动成套，于1994年1月成立。 设立时，各股东的出资方式、出资金额和股权比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 邵正国 货币 20 62.50 2 邵福臣 货币 12 37.50 合计 32 100 1994年1月14日，经如皋市审计师事务所出具的《资金验证报告书》验证， 已收到各股东实缴资金总额32万元。 1994年1月18日，如皋市液压气动成套取得如皋市工商行政管理 局核发的注册号为020的《企业法人营业执照》，成立。 住所为白蒲镇姚元村一组；注册资本为人民币32万元；法定代表人为邵正国； 经营范围包括：主营通用零部件、机床配件、成套液压系统、五金工具、电器、切削工具、锻压设、气动机床、装潢材料、建筑材料，兼营各种泵阀修理、成8 南通皋液重工股份 公开转让说明书 套液压系统改造销售。 经访谈邵福臣，其系邵正国父亲，系邵正国与赵秀芬夫妇投资设立的，其在1994年1月设立时为名义股东，系为邵正国、赵秀芬夫妇代持股权，实际未投入资金，其对无任何股东权益。邵福臣持有的股权已于2002年5月全部转让给邵正国与赵秀芬夫妇的儿子邵志强。经访谈股东邵正国和赵秀芬，其确认，设立时，的注册资本并未缴足，自1993年12月至1995年8月，股东以自有资金、借款等形式，合计投入资金32.39万元。的实收资本计作“集资款（法人资本）”科目，系股东及财务人员对于“实收资本”概念的理解不够清晰，造成的记录错误，实际上并不存在向他人收取集资款的情形。 经访谈邵福臣、赵新华、邵祝英、赵亚萍、邵国明等人员，其确认，皋液的股东系邵正国家庭，没有向其或其他人收取过集资款；开办前几年，邵正国、赵秀芬夫妇曾向其借款，后均已归还。其确认目前与邵正国、赵秀芬无债权债务关系，设立时其并非股东，与及股东无股权纠纷。 根据于2016年12月15日作出的《股东会决议》，为保证有限公 司注册资本的充足性，根据谨慎性原则，全体股东同意由股东赵秀芬、邵正国全额补缴设立时的出资32万元。 成立时间为1994年1月18日与现有营业执照登记成立时间1999 年3月9日不一致，系因1994年《法》实施后地方工商主管部门规范登记 操作所致。2017年6月，如皋市行政审批局出具《证明》：“如皋市液压气动成 套于1994年1月18日成立；1995年11月16日按《法》规范登 记；1999年3月9日变更住所、经营范围；2002年6月4日名称变更为南通皋 液液压机……”。 （2）1995年10月，次股权转让、次增资及变更经营范 围 1995年10月8日，召开股东会，同意邵正国将持有的20万股权 以20万元对价转让给赵秀芬，同意由赵秀芬增加注册资本18万元，同意变更公 司经营范围为通用零部件、机床配件、成套液压系统、五金工具交电、切削工具、锻压设、气动机床、装潢材料、建筑机械、粉末冶金制品、日用小五金；同时9 南通皋液重工股份 公开转让说明书 通过新的章程。 同日，邵正国与赵秀芬签署《股权转让协议》，由邵正国将所持20万元股权以20万元对价转让给赵秀芬。 本次股权变更完成后，各股东的出资方式、出资金额及股权比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 赵秀芬 货币 38 76.00 2 邵福臣 货币 12 24.00 合计 50 100 1995年10月12日，经如皋市审计师事务所出具的“皋审所[1995]178号《” 验 资报告》验证，截至1995年10月12日止，实收资本为人民币50万元。 1997年11月14日，取得了如皋市工商行政管理局换发的注册号 为13833927-9的《企业法人营业执照》。 经核验账簿，未发现上述18万元增资款的记账凭证。 经访谈股东邵正国和赵秀芬，其确认，1995 年股权转让系家庭成员对于持 股的调整，未支付股权转让款，实际股东仍为邵正国、赵秀芬夫妇。1995年其 夫妇确实投入资金为购买固定资产等生产设，因账簿未记录该笔出资，现无法提供相应出资凭证。 根据于2016年12月15日作出的《股东会决议》，根据谨慎性原 则，全体股东同意由股东赵秀芬、邵正国全额补缴1995年10月增资款18万元。 （3）1998年11月，变更经营范围和住所 1998年11月18日，召开股东会，同意将经营范围调整为通 用零部件、机床配件、成套液压系统制造销售，五金工具、切削工具、锻压设零售，住所变更为如皋市白蒲镇蒲北村；并通过新的章程。 1999年3月5日，取得了如皋市工商行政管理局换发的注册号为 53的《企业法人营业执照》。 （4）2002年5月，变更名称及第二次股权转让 2002年5月28日，召开股东会，同意将名称变更为南通皋液 液压机，同意邵福臣将所持12万元股权以12万元对价转让给邵志强； 10 南通皋液重工股份 公开转让说明书 并修改章程。 同日，邵福臣与邵志强签署《股权转让协议》，由邵福臣将所持12万元股权以12万元对价转让给邵志强。 本次股权转让完成后，各股东的出资方式、出资金额及股权比例如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 赵秀芬 货币 38 76.00 2 邵志强 货币 12 24.00 合计 50 100 2002年6月4日，就前述变更事宜取得了南通市如皋工商行政管 理局换发的注册号为53的《企业法人营业执照》。 （5）2004年11月，变更住所及第二次增资 2004年11月16日，召开股东会，同意将住所变更为如皋市 白蒲镇前进村，同意注册资本增加至168万元，由赵秀芬增资88万元、邵 志强增资30万元；并通过章程修正案。 本次增资完成后，各股东的出资方式、出资金额及股权比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 赵秀芬 货币 126 75.00 2 邵志强 货币 42 25.00 合计 168 100 2004年11月23日，经如皋皋审会计师事务所出具的“皋审所[2004]309号” 《验资报告》验证，截至2004年11月19日止，已收到原股东缴纳的 新增注册资本合计人民币118万元，为货币出资。 2004年11月24日，就前述变更事宜取得了南通市如皋工商行政 管理局核发的（005）变更[2004]1205号《变更核准通知书》， 以及换发的注册号为53的《企业法人营业执照》。 （6）2006年12月，第三次增资及第三次股权转让 2006年12月7日，召开股东会，同意新增股东汪慧萍；将注 册资本增加至618万元，由新股东汪慧萍增资450万元；并通过章程修正案。 本次增资完成后，各股东的出资方式、出资金额及股权比例如下： 11 南通皋液重工股份 公开转让说明书 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 汪慧萍 货币 450 72.81 2 赵秀芬 货币 126 20.39 3 邵志强 货币 42 6.80 合计 618 100 2006年12月7日，经如皋皋剑会计师事务所出具的“皋剑会验[2006]277号” 《验资报告》验证，截至2006年12月7日止，已收到汪慧萍缴纳的新 增注册资本人民币450万元，为货币出资。 2006年12月12日，汪慧萍与赵秀芬签署《股权转让协议》，由汪慧萍将 所持450万股权以450万元对价转让给赵秀芬。同时，召开股 东会，确认汪慧萍将450万股权转让给赵秀芬，并同意修改章程。 本次股权变更完成后，各股东的出资方式、出资金额及股权比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 赵秀芬 货币 576 93.20 2 邵志强 货币 42 6.80 合计 618 100 2006年12月12日，取得了南通市如皋工商行政管理局换发的注 册号为的《企业法人营业执照》。 根据如皋市白蒲镇招商引资办公室出具的《情况说明》，上述增资和转股系因白蒲镇为完成招商引资任务以汪慧萍为名义股东对进行增资，汪慧萍实际未出资，资金实际由筹措。汪慧萍出具了《情况说明》，确认其本人未对进行实际投资，仅为名义股东；确认对于无任何股东权利，与的股东无任何股权争议。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月30日出具的[2017] 京会兴核字第75000001号《验资复核报告》对历次出资和增资的验资 进行了复核：复核结论显示，1994年成立时的32万元出资系由股东期 后分多次以工资、奖金及借款转入，存在出资瑕疵，1995年增资时的18万元出 资未发现相应凭证，2006年增资时的450万元出资中有438万元为当 天转出，前述共计488万元出资存在瑕疵。 2016年12月15日，召开股东会决议：鉴于历史沿革中 12 南通皋液重工股份 公开转让说明书 存在部分出资瑕疵，为保证注册资本的充足性，且根据谨慎性原则，全体股东同意由股东赵秀芬、邵正国合计向补缴488万元，其中2016年12月30日前，股东赵秀芬、邵正国向缴付货币388万元，因账面存在赵秀芬的应付款188万余元（未经终审计），将其中100万元作为股东应当补缴的出资款100万元。（经审计，截至2016年12月31日，赵秀芬的其他应付款为188.01万元，扣除前述100万元后为88.01万元。） 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[2017]京会兴核字第 75000001号 《验资复核报告》验证，截至2016年12月26日止，已收到赵秀芬缴 付货币出资388万元。 （7）2010年12月，变更住所及第四次增资 2010年12月15日，召开股东会，同意将住所调整为如皋市 白蒲镇前进村一组，实际地址不变，同意注册资本增加至1,218万元，由赵 秀芬增资559万元、邵志强增资41万元；并通过章程修正案。 本次增资完成后，各股东的出资方式、出资金额及股权比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 赵秀芬 货币 1,135 93.19 2 邵志强 货币 83 6.81 合计 1,218 100 2010年12月16日，经如皋皋剑会计师事务所出具的“皋剑会验[2010]488 号”《验资报告》验证，截至2010年12月15日止，已收到原股东缴纳 的新增注册资本合计人民币600万元，为货币出资。 2010年12月17日，就前述变更事宜取得了南通市如皋工商行政 管理局核发的（06820300）变更[2010]第 12170001 号《准予变更登记 通知书》，以及换发的注册号为的《企业法人营业执照》。 （8）2013年11月，第四次股权转让 2013年11月6日，召开股东会，同意赵秀芬将持有的 1,086.28万元股权以1,086.28万元对价转让给邵志强；并修改章程。 同日，赵秀芬与邵志强签署《股权转让协议》，赵秀芬将持有的1,086.28万元股权以1,086.28万元对价转让给邵志强。 13 南通皋液重工股份 公开转让说明书 本次股权转让完成后，各股东的出资方式、出资金额及股权比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 邵志强 货币 1,169.28 96.00 2 赵秀芬 货币 48.72 4.00 合计 1,218 100 2013年11月6日，就前述变更事宜取得了南通市如皋工商行政管 理局核发的（06821085）变更[2013]1060010号《准予变更登记通知 书》，以及换发的注册号为的《营业执照》。 （9）2016年1月，第五次股权转让 2015年12月28日，召开股东会，同意邵志强将持有的 121.80万元股权以121.80万元对价转让给邵正国，同意邵志强将持有的有限公 司48.72万元股权以48.72万元对价转让给邹俊丽，同意邵志强将持有的有限公 司12.18万元股权以12.18万元对价转让给沈良健，同意邵志强将持有的有限公 司12.18万元股权以12.18万元对价转让给丁科平，同意赵秀芬将持有的有限公 司30.45万元股权以30.45万元对价转让给赵新华；并修改章程。 2015年12月31日，邵志强分别与邵正国、邹俊丽、沈良健、丁科平签署 《股权转让协议》，赵秀芬与赵新华签署《股权转让协议》，将上述股权以上述对价分别进行转让。 本次股权转让完成后，各股东的出资方式、出资金额及股权比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 邵志强 货币 974.40 80.00 2 邵正国 货币 121.80 10.00 3 邹俊丽 货币 48.72 4.00 4 赵新华 货币 30.45 2.50 5 赵秀芬 货币 18.27 1.50 6 沈良健 货币 12.18 1.00 7 丁科平 货币 12.18 1.00 合计 1,218 100 2016年1月11日，就前述变更事宜取得了如皋市市场监督管理局 核发的（06820363）变更[2016]第01070008号《准予变更登记通知书》， 以及如皋市行政审批局换发的统一社会信用代码为773的《营 业执照》。 14 南通皋液重工股份 公开转让说明书 （10）2016年12月，第五次增资 2016年11月21日，召开股东会，同意新增股东黄仲兵、王恒林、 郭玉婷、王晓梅、吴海燕，同意注册资本增加至1,338万元，其中黄仲兵增 资40万元，王恒林、郭玉婷、王晓梅、吴海燕各增资20万元，出资方式为货币； 并通过章程修正案。 此次增资为溢价增资，其中120万元增加注册资本，其余480万元 计入资本公积。 本次增资完成后，各股东的出资方式、出资金额及股权比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 邵志强 货币 974.40 72.83 2 邵正国 货币 121.80 9.11 3 邹俊丽 货币 48.72 3.64 4 黄仲兵 货币 40.00 2.99 5 赵新华 货币 30.45 2.28 6 王恒林 货币 20.00 1.49 7 郭玉婷 货币 20.00 1.49 8 王晓梅 货币 20.00 1.49 9 吴海燕 货币 20.00 1.49 10 赵秀芬 货币 18.27 1.37 11 沈良健 货币 12.18 0.91 12 丁科平 货币 12.18 0.91 合计 1,338 100 2016年12月1日，经如皋皋剑会计师事务所出具的“皋剑会验[2016]038号” 《验资报告》验证，截至2016年11月28日止，已收到黄仲兵、王恒 林、郭玉婷、王晓梅和吴海燕缴纳的新增注册资本合计人民币120万元，为货币 出资；新增股东缴纳的其余合计人民币480万元货币计入资本公积。 2016年12月6日，就前述变更事宜取得了南通市工商行政管理局 核发的（06000185）变更[2016]2060004号《准予变更登记通知书》， 以及换发的统一社会信用代码为773的《营业执照》。 （11）2017年4月，整体变更为股份 2017年2月28日，经南通市工商行政管理局（06000198）名称变更预留[2017] 第02280001号《名称变更预留通知书》核准，同意名称变更为南通皋液重 15 南通皋液重工股份 公开转让说明书 工股份。 2017年3月8日，召开股东会，决定以全体股东为股份 的发起人，以2016年12月31日为基准日，整体变更为股份有限 。同意北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（[2017]京会兴审字第7500000号），截至2016年12月31日，经审计的账面净资产值为人民币 3,668.78 万元。同意北京国融兴华资产评估有限责任出具的《资产评估报告》（字[2017]第030008号），截至2016年12月31日，净资产评估值为 5,993.08万元。全体股东一致同意以经审计的净资产人民币3,668.78 万元中的 2,300 万元折合成股份的注册资本，共计折合股本2,300万股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分计入股份资本公积。由各发起人按照各自在的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份。 2017年3月31日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2017] 京会兴验字第75000002号《验资报告》，对此次改制进行了审验。 2017年3月25日，召开南通皋液重工股份创立大会暨次 临时股东大会，审议通过了《关于整体变更设立股份的方案及确定股份名称、地址、经营范围、经营期限的议案》、《关于股份筹办情况的工作报告》、《关于制定

　　的议案》、《关于对发起人用于抵作股款的财产作价情况的议案》、《关于设立费用情况的报告》以及《关于制定股份“三会”议事规则的议案》、《关于制定对外担保制度等相关规章制度的议案》、《关于制定

　　等制度的议案》等一系列议案，并选举了届董事会和监事会。 2017年4月14日，取得了南通市工商行政管理局颁发的统一社会信用 代码为773的《营业执照》，股份正式成立。注册资 本2,300万元，法定代表人为赵秀芬。 股份成立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 股份数量（股） 出资比例（%） 限售股份（股） 1 邵志强 净资产折股 16,750,900 72.83 16,750,900 2 邵正国 净资产折股 2,095,300 9.11 2,095,300 16 南通皋液重工股份 公开转让说明书 3 邹俊丽 净资产折股 837,200 3.64 837,200 4 黄仲兵 净资产折股 687,700 2.99 687,700 5 赵新华 净资产折股 524, 2.28 524, 6 王恒林 净资产折股 342,700 1.49 342,700 7 郭玉婷 净资产折股 342,700 1.49 342,700 8 王晓梅 净资产折股 342,700 1.49 342,700 9 吴海燕 净资产折股 342,700 1.49 342,700 10 赵秀芬 净资产折股 315,100 1.37 315,100 11 沈良健 净资产折股 209,300 0.91 209,300 12 丁科平 净资产折股 209,300 0.91 209,300 合计 23,000,000 100 23,000,000 2017年6月，如皋市市场监督管理局出具《证明》，自2015年1月1 日至2017年5月31日期间未发现在工商行政管理、产品质量监督管理方面发生 违法行为，无已办结、在办或未办结行政处罚案件。 截至本公开转让说明书签署日，不存在任何股权代持的情形，不存在影响股权明晰的问题，现有股权不存在权属争议纠纷情形；历次出资、增资、股权转让均合法有效，符合法律法规的规定。符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。 2、重大资产重组情况 成立至今未发生重大资产重组事宜。 （三）主要股东情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 （1）控股股东、实际控制人 邵志强先生持有 72.83%股份，为控股股东，同时担任副总经 理；邵正国先生持有9.11%股份，担任董事、总经理；邹俊丽女士持有 3.64%股份，担任董事、董事会秘书；赵秀芬女士持有1.37%股份， 担任董事长；股东邵正国与赵秀芬为配偶关系，邵志强与邹俊丽为配偶关系，邵正国与邵志强为父子关系；邵正国、赵秀芬、邵志强及邹俊丽四人合计持有86.95%股份，是的共同实际控制人。 邵志强，中国国籍，无境外居留权，男，1983年4月出生，高中学历。 2000年8月至2017年3月，就职于，担任销售经理；2002年5月至 17 南通皋液重工股份 公开转让说明书 2015年12月，兼任监事；2017年4月至今，担任股份副总经理， 任期三年。邵志强先生持有股份72.83%股份。 邵正国，中国国籍，无境外居留权，男，1958年8月出生，高中学历， 经济师。1982年3月至1992年5月，就职于如皋市液压件，担任销售经理； 1992年6月至1996年7月，就职于机械科学研究总院，担任办公科员；1996年 8月至2017年3月，就职于，担任研发经理；2015年12月至2017年 2月，兼任监事；2017年4月至今，担任股份董事兼总经理，任期 三年。邵正国先生持有股份9.11%股份。 赵秀芬，中国国籍，无境外居留权，女，1961年11月出生，高中学历。 1995年3月至2017年3月，就职于，历任执行董事、经理、董事长； 2017年4月至今，担任股份董事长，任期三年。赵秀芬女士持有股份 1.37%股份。 邹俊丽，中国国籍，无境外居留权，女，1986年10月出生，毕业于吉 林大学生物医学工程专业，本科学历。2008年8月至2017年3月，就职于有限 ，担任技术员；2017年4月至今，担任股份董事兼董事会秘书，任期 三年。邹俊丽女士持有股份3.64%股份。 （2）的控股股东、实际控制人近两年一期内是否发生变化 报告期内，控股股东、实际控制人未曾发生过变化。 2、持有5%以上股份股东的情况 （1）持有5%以上股份股东的出资情况 序号 股东名称 股份数量（股） 出资比例（%） 出资方式 限售股份（股） 1 邵志强 16,750,900 72.83 净资产折股 16,750,900 2 邵正国 2,095,300 9.11 净资产折股 2,095,300 合计 18,846,200 81.94 18,846,200 （2）持有5%以上股份股东的基本情况 邵志强，详见本公开转让说明书“节基本情况”之“三（三）1、控股股东及实际控制人基本情况”。 邵正国，详见本公开转让说明书“节基本情况”之“三（三）1、控股18 南通皋液重工股份 公开转让说明书 股东及实际控制人基本情况”。 3、股东直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项的情况。 4、股东性质 共有12名股东，均为自然人股东。 5、股东之间的关系 截至报告期末，股东邵正国与赵秀芬为配偶关系，邵志强与邹俊丽为配偶关系，邵正国与邵志强为父子关系，赵秀芬与赵新华为姐弟关系，除此之外，股东之间不存在关联关系。 6、私募股权基金案及国有股权审批情况 截至本公开转让说明书签署之日，钢板下料股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，也不存在国有股权情况。 四、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事基本情况 1、董事长赵秀芬女士 董事长，任期三年，详见本公开转让说明书“节基本情况”之“三（三）1、控股股东及实际控制人基本情况”。 2、董事邵正国先生 董事兼总经理，任期三年，详见本公开转让说明书“节基本情况”之“三（三）1、控股股东及实际控制人基本情况”。 3、董事王恒林先生 董事兼财务负责人，任期三年，中国国籍，无境外居留权，男，1961年1月出生，毕业于广播电视大学工业会计专业，大专学历，高级会计师。 1980年3月至1994年8月，就职于如皋市纺织，历任仓库保管员、总账会计、财务科长；1994年9月至2009年4月，就职于九鼎集团，历任财务经理、财务总监、常务董事；2009年5月至2010年12月，就职于辉业集团，担任常务副总19 南通皋液重工股份 公开转让说明书 经理兼财务总监；2011年1月至2015年12月，就职于城中园林股份，担任财务总监；2014年7月至今，兼任城中园林股份董事；2016年1月至2016年6月，就职于如皋正信咨询服务，担任咨询经理；2016年7月至2017年3月，就职于，担任财务总监；2017年4月至今，担任股份董事兼财务总监。王恒林先生持有股份1.49%股份。 4、董事邹俊丽女士 董事兼董事会秘书，任期三年，详见本公开转让说明书“节基本情况”之“三（三）1、控股股东及实际控制人基本情况”。 5、董事沈良建先生 董事，任期三年，中国国籍，无境外居留权，1964年1月出生，毕业 于广播电视大学统计学专业，中专学历。1981年10月至1989年6月，就 职于如皋市白蒲轧花，历任普通工人、财务统计；1989年7月至1992年6月， 学习；1992年7月至2004年2月，就职于如皋市白蒲轧花，历任经营科长、 副长、副书记；2004年3月至2017年3月，就职于，担任支部书记、 生产经理；2017年4月至今，兼任股份董事，任期三年。沈良健先生持有 股份0.91%股份。 （二）监事的基本情况 1、监事会主席丁科平先生 监事会主席，任期三年，中国国籍，无境外居留权，男，1971年5月 出生，中专学历。1986年9月至1998年10月，就职于如皋市液压件铸造， 担任技术员；1999年11月至2017年3月，就职于，担任总经办主任； 2017年4月至今，兼任股份监事会主席，任期三年。丁科平先生持有股份 0.91%股份。 2、监事周志刚先生 监事，任期三年，中国国籍，无境外居留权，男，1988年2月出生， 中专学历。2006年5月至2017年3月，就职于，担任装配职员；2017 年4月至今，兼任监事，任期三年。周志刚先生未持有任何股权。 3、职工代表监事赵海泉先生 20 南通皋液重工股份 公开转让说明书 职工代表监事，任期三年，中国国籍，无境外居留权，男，1978年 9 月出生，高中学历。1997年9月至2001年12月，就职于南通锻压机床，担 任行政职员；2002年1月至2017年3月，就职于，担任行政职员；2017 年4月至今，兼任职工代表监事，任期三年。赵海泉先生未持有任何股 权。 （三）高级管理人员基本情况 1、总经理邵正国先生 董事兼总经理，任期三年，详见本公开转让说明书“节基本情况”之“三（三）1、控股股东及实际控制人基本情况”。 2、副总经理赵新华先生 副总经理，任期三年，中国国籍，无境外居留权，男，1964年9月出 生，毕业于北京工业学院液压机械专业，大专学历，工程师。1982年10月至1997 年3月，就职于如皋市液压件，历任普通工人、部长；1997年4月至2017年 3月就职于，历任副总经理、总经理；2017年4月至今，担任股份 副总经理。赵新华先生持有股份2.28%股份。 3、副总经理邵志强先生 副总经理，任期三年，详见本公开转让说明书“节基本情况”之“三（三）1、控股股东及实际控制人基本情况”。 4、财务负责人王恒林先生 董事兼财务负责人，任期三年，详见本公开转让说明书“节基本情况”之“三（三）2、前十名股东及持有5%以上股份股东情况”。 5、董事会秘书邹俊丽女士 董事兼董事会秘书，任期三年，详见本公开转让说明书“节基本情况”之“三（三）1、控股股东及实际控制人基本情况”。 （四）董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 董事兼总经理邵正国与董事长赵秀芬为配偶关系，副总经理邵志强与董事兼董事会秘书邹俊丽为配偶关系，董事兼总经理邵正国与副总经理邵志强为父21 南通皋液重工股份 公开转让说明书 子关系，董事长赵秀芬与副总经理赵新华为姐弟关系，除此之外，的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （五）董事、监事和高级管理人员诚信情况 董事、监事和高级管理人员近两年一期内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、行政处罚或纪律处分情况；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；近两年一期内不存在所任职（包括现任职和曾任职）因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等。 五、近两年一期主要会计数据和财务指标简表 项目 2017年5月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总计（万元） 7,470.65 7,745.01 7,744.01 股东权益合计（万元） 3,736.88 3,668.78 2,887.11 归属于申请挂牌的股东 3,736.88 3,668.78 2,887.11 权益合计（万元） 每股净资产（元） 1.62 2.74 2.37 归属于申请挂牌股东的 1.62 2.74 2.37 每股净资产（元） 资产负债率（母%） 49.98 52.63 62.72 流动比率（倍） 0.86 0.83 0.62 速动比率（倍） 0.36 0.44 0.22 项目 2017年1-5月 2016年度 2015年度 营业收入（万元） 1,655.20 3,969.32 3,059.69 净利润（万元） 68.10 81.67 -115.20 归属于申请挂牌股东的 68.10 81.67 -115.20 净利润（万元） 扣除非经常性损益后的净利 68.48 18.30 -148.42 润（万元） 归属于申请挂牌股东的 扣除非经常性损益后的净利 68.48 18.30 -148.42 润（万元） 毛利率（%） 29.69 25.60 26.08 净资产收益率（%） 1.84 2.79 -4.51 扣除非经常性损益后净资产 1.85 0.63 -5.81 收益率（%） 基本每股收益（元/股） 0.03 0.04 -0.06 22 南通皋液重工股份 公开转让说明书 稀释每股收益（元/股） 0.03 0.04 -0.06 应收账款周转率（次） 1.50 4.24 2.23 存货周转率（次） 0.67 1.69 1.23 经营活动产生的现金流量净 .13 665.26 291.78 额（万元） 每股经营活动产生的现金流 -0.16 0.50 0.24 量净额（元/股） 注：计算上述指标时，期间以实收资本模拟股本进行计算。 1. 毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算； 2. 净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算； 3. 扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益后的净利润/加权平 均净资产”计算。 4. 应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算； 5. 存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。 6. 基本每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算；报告期内，未发行可转换债 券、认股权等潜在普通股，稀释每股收益同基本每股收益。 7. 每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末实收 资本”计算； 8. 每股净资产按照“期末净资产/期末实收资本”计算； 9. 归属于母的每股净资产按照“归属于母的期末净资产/期末实收资本”计算； 10. 资产负债率按照“当期负债/当期总资产”计算； 11. 流动比率按照“当期流动资产/当期流动负债”计算； 12. 速动比率按照“（当期流动资产-当期存货-当期其他流动资产）/当期流动负债”计算。 六、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商：金元证券股份 法定代表人：王作义 项目负责人：李钢桥 项目小组成员：尤晟、孔令男、李钢桥 住所：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼 邮政编码：570000 电话 传真 （二）律师事务所：国浩（南京）律师事务所 负责人：马国强 23 南通皋液重工股份 公开转让说明书 经办律师：朱晓红 经办律师：王雪梅 住所：南京市汉口中门大街309号B座7—8楼 邮编：210000 电线 传线 （三）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：陈胜华 经办注册会计师：徐容 经办注册会计师：李健飞 住所：北京市西城区裕民路18号2206房间 邮编：100029 电线 传线 （四）资产评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任 法定代表人：赵向阳 经办注册资产评估师：王化龙 经办注册资产评估师：侯娟 住所：北京市西城区裕民路18号23层2507室 邮编：100029 电话 传真 （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任北京分 地址：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5层 24 南通皋液重工股份 公开转让说明书 邮编：100033 电话 （六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：谢庚 地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5楼 邮编：100033 电线 南通皋液重工股份 公开转让说明书 第二节业务 一、的业务和主要产品情况 （一）主营业务情况 成立于1994年，是一家专业从事成套液压设和智能物流车辆的研发、 生产和销售的高新技术企业，主要产品包括各类液压机、AGV 智能物流小车以 及在研发产品新能源电动牵引车。 系“省民营科技企业”、“省科技型中小企业”，拥有专利42项 （其中发明专利15项），已获受理专利申请31项。在国内金属成形机床行 业享有较高的知名度，液压机产品产销量行业排名。注册商标“皋液”系“省着名商标”，拥有13项高新技术产品，有多项液压机产品被评定为“国家火炬计划项目”。 的液压机包括“皋液”牌6.3T-12000T共8个系列100多个品种，其结构 有四柱式、单柱式和框架式。产品广泛用于航天航空、汽车制造、船舶重工、轻工家电、塑料制品、粉末冶金、电子仪表以及日用五金等行业的零件成型压制、拉伸和装作业。 高度重视物流车辆的智能化和清洁化技术开发研究，在AGV智能物流 小车以及新能源电动牵引车领域形成了大量的技术积累。生产的AGV智能 物流小车包括货叉式AGV、背驮移载式AGV、潜入式AGV以及重载AGV等 各个类型，可以满足不同场景需求。在研发的新能源电动牵引车已完成技术开发，即将投入市场。此外，还与南京航天航空大学、机械科学研究总院建立了技术合作关系，建立大型物流机器人生产基地，不断实现新技术的研发和更替。 （二）主要产品与服务 1、成套液压设 （1）YG32系列四柱通用液压机 26 南通皋液重工股份 公开转让说明书 产品介绍：计算机优化结构设计，三梁四柱式结构，简单、经济、实用；液压控制采用插装阀集成系统，动作可靠，使用寿命长，液压冲击小，减少了连接管路与泄漏点；独立的电气控制系统，工作可靠，动作直观，维修方便；采用按钮集中控制，具有调整、双手单次循环二种操作方式。通过操作面板选择，可实现定程、定压两种成形工艺，并具有保压延时等功能；工作压力、行程根据工艺需要在规定范围内可调。 主要用途：适用于金属材料的拉伸、弯曲、翻边、冷挤、冲裁等工艺，适用于校正、压装、粉末制品、磨料制品、塑料制品以及绝缘材料的压制成型。 （2）YG27K系列框架式单动薄板冲压液压机 27 南通皋液重工股份 公开转让说明书 产品介绍：采用计算机优化结构设计，为全钢板焊接框架式拉杆高压预紧结构，刚性好，并经高温回火处理，精度高、抗偏载能力强；液压控制采用插装阀集成系统，动作可靠，使用寿命长，钢板下料液压冲击小，减少了连接管路与泄漏点；采用进口PLC控制的电气系统，结构紧凑，工作灵敏、可靠，柔性好；四角八面导轨，导向精度高，抗偏载能力强，并采用集中润滑；通过操作面板的选择，不仅可实现定程、定压两种成形工艺，而且可实现有顶出、无顶出和液压垫压边三种工作循环。 主要用途：适用于拉伸、弯曲、成型、冲裁落料、翻边等各种冲压工艺，特别适用于各类汽车（含新能源汽车）大中型覆盖件冷冲压以及航天航空、摩托车、拖拉机、家用电器、厨房用具等行业薄板零件成型的制造工艺。 （3）YG05系列磁性材料液压机 产品介绍：本系列液压机适用于磁性材料制品的湿式成型工艺，是在消化和吸收国内外先进技术基础上，结合我国磁性材料行业的特点自行设计、制造的一种磁性材料专用成型设。本系列液压机主缸行程速度采用多级调速，用户可根据产品特点进行调整，从而使产品的成型厚度控制在工艺所要求的范围内。液压机有手工加料，半自动控制；有选配全自动注料系统控制、充退磁电源装置以及充磁线包装置(风冷式或水冷式)；其工艺动作可根据不同要求选择。 主要用途：适用于环型、瓦型、方块型及各类异型高性能湿压永磁铁氧体磁体产品的生产。 （4）YG28K系列双动薄板拉伸液压机 28 南通皋液重工股份 公开转让说明书 产品介绍：采用计算机优化设计，机身可采用四柱式或框架式结构。四柱式结构简单、经济、实用；框架式拉杆预紧结构，精度高，刚性好，四角八面导轨，导向精度高，抗偏载能力强；新型油缸密封元件，可靠性高、寿命长；移动工作台，方便模具更换；拉伸、压边滑块可通过定位销联为一体，实现单动工艺动作；机、电、液一体化安全装置，如油缸下腔支承回路，油缸上下腔互锁回路等安全性优越；进口PLC控制，工作灵敏高。 主要用途：适用于所有深拉伸工艺，特别适用以下领域：各类容器（不锈钢、铝、搪瓷浴槽压力容器，不锈钢洗涤槽）；各种汽车覆盖零件；家用电器零件；厨房用具；拖拉机、摩托车、航天、航空、仪表、化工等行业。 （5）YG79ZK系列高效粉末自动成型液压机 29 南通皋液重工股份 公开转让说明书 产品介绍：本系列液压机具有“自动加粉，三重加压，拉下脱模”工艺动作；产品加粉高度、脱模位置和产品压制高度均采用机械定位方式，并配机械传动装置方便用户调整，确保产品重复定位精度和性能的一致性；压制力从 250KN到6300KN或者更高；机器采用PLC控制，关键控制元件采用进口件；机器定位采用接近开关、光栅等高精度元件；关键位置采取机械和电气双重定位，主要定位精度可达到 ≤±0.02mm。 主要用途：主要应用于多台阶、异型结构件、受力件的粉末制品生产。 （6）YG41系列单柱液压机 产品介绍：计算机优化直立式 C型结构设计，刚性好，采用钢板焊接，焊 接后通过回火时效处理，确保机身永不变形。液压系统安装于机身内，外型美观，结构紧凑，操作方便。本系列液压机设有独立的液压与电器控制系统，采用按钮集中控制，可实现定程和定压两种成型工艺，机器行程、压力可在规定范围内调节；本压机压头采用四柱导向，具有抗偏载能力。 主要用途：适用于轴类零件、型材等的校正工艺，轴、套类零件的压装以及简单板材零件的拉伸、弯曲、压印、成形、落料等工艺，也可以进行一般粉末、塑料制品的压制。 （7）YG38系列龙门船舶板材压制框架专用液压机 30 南通皋液重工股份 公开转让说明书 产品介绍：采用计算机优化设计，结构形式为龙门框架式，结构简单，抗偏载能力强；液压控制系统采用插装阀集成系统，动作可靠，使用寿命长，液压冲击小，油泵电机组上置式，减少了连接管路与泄漏点。独立的电气控制系统，采用进口PLC控制，工作灵敏可靠；滑块工作压力、空载快速下行和慢速压制的范围可根据工艺需求在一定范围内进行调整。 主要用途：主要适用于异型件压制成型工艺，特别适用于造船行业的板材压制成型件的加工。 （8）YG39系列汽车纵横梁专用液压机 产品介绍：本系列液压机有柱式（多柱）和框架式两种结构形式。可实现多31 南通皋液重工股份 公开转让说明书 机联动，同步精度高；也可实现单机工作，工艺选择灵活。液压系统采用插装阀、同步阀或比例伺服集成系统，动作灵敏可靠。电气系统采用PLC控制，按钮集中操作，可实现调整、双手单次循环两种工作方式。可实现定压、定程两种成型工艺，具有保压延时及自动回程等功能。工作压力、行程根据工艺需要在规定范围内可调。 主要用途：适用于各类汽车纵横梁的压制成型及类似工艺用途，也可用于其它金属件的压制、成型、挤压等。 2、AGV智能物流小车 AGV智能物流小车在现代生产物流搬运中担任着非常重要的角色，其 的特点是无人驾驶，可以依照作业任务的要求，选择所规划的路径，行走并停靠指定的地点，完成一系列取货、卸货、充电等作业任务。AGV智能物流小车包括货叉式AGV、背驮移载式AGV、潜入式AGV以及重载AGV，可以满足不同应用场景的需求。 AGV智能物流小车在企业的自动化生产过程和计算机综合生产系统中，尤 其是在高度自动化的物流仓储业、制造业、烟草、造纸、汽车、民航、钢铁、工程机械、化工、邮政、核材料、感光材料、洁净车间等特种行业中有广阔的应用前景。 3、在研发产品：新能源电动牵引车 32 南通皋液重工股份 公开转让说明书 在研发产品新能源电动牵引车的研发工作已经完成，并进行了样车生产，有望在2017年底前投入市场。随着环境治理力度的不断加大，国内各大港口以及物流基地场地运输设清洁能源更替的需求日益凸显。已经掌握了电动牵引车的生产技术，生产的新能源电动牵引车具有控制性能强、大吨位牵引的特点，有望成为未来几年发展的拳头产品。 二、内部组织结构及主要产品和业务的流程及方式 （一）内部组织结构 （二）各部门职能 部门名称 主要职责 根据生产和销售计划，制定物资采购计划，合理组织采购，并及时报检， 保证生产所需；了解原材料市场动向，准确掌握市场信息，降低采购费用； 采购部 负责组织对供方的评审，确定合格供方，建立供应商的档案；负责设及 配件的采购，加强与各部门的联系，确保设、零配件及时到位和正常使 用；负责原材料的退、换货工作。 销售部 参与制定的营销管理制度和年度营销方案并落实实施；根据下达 33 南通皋液重工股份 公开转让说明书 的营销任务，制定本部门年、季、月度营销方案及实施计划并组织落实， 确保目标完成；负责营销策划，组织市场调研，随时为决策提供依据； 负责销售合同的管理、账务登记、编制业务报表和月度总结及其他营 销文件资料的管理工作；负责组织有关部门进行合同评审，确保的履 约能力；建立客户档案，负责顾客满意度调查及客户的投诉，协助有关部 门及时妥善处理；负责物流的管理工作，组织人员和安排车辆，保证货物 安全、及时地发运；组织销售人员培训工作的相关事宜。 负责建立健全行政管理制度并有效的监督实施；负责的人力资源 行政人事部 工作、安全消防、后勤保障；负责办公秩序的管理；负责撰写、归档有关 报告和文件，协调与外界有关部门关系；完成领导安排的其它日常工作。 全面负责的生产管理工作；组织人员、设及物料的调度安排，完成 的生产任务；负责生产车间的各类记录的规范，各类报表的收集、汇 总和分析工作；负责与生产有关的设计、改造、设布局；配合审定技术 生产部 管理标准、生产工艺流程的编制、新产品开发方案并组织试生产；负责安 全生产工作，加强安全生产的控制、实施，严格执行安全法规、操作规程， 即时监督检查，确保安全生产；负责生产人员的专业培训工作，并对其业 务水平和工作能力检查、考核；完成领导布置的其它工作；负责产品 质量检测。 负责日常的会计核算工作，包括费用核算、成本核算、销售核算、利润核 算等；负责固定资产、物料库存的盘点核算；编制与录入记账凭证， 负责会计凭证汇总、账簿登记，打印输出记账凭证和账簿并定期分类装订 财务部 立卷，妥善保管；负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报 表，并督促销售部及时催交尾款；负责日常开具各种增值税发票、普通发 票。对各种发票特别是增值税专用发票进行审核，及时进行发票认证；负 责编制国税、地税需要的各种报表，每月按时进行纳税申报，依法纳税； 负责仓储的管理工作。 负责生产工艺控制，编制下达生产工艺单并监督实施；负责对原材料的试 工程技术中心 用选择；负责对现有产品的性能提升改进，对新产品的实验开发；负责对 的新产品项目申报、鉴定等工作；参与设选型工作；参与产品检验、 安装调试并负责售后维护。 负责制定和实施总体研发战略与年度研发计划，领导建立和健全研发 产品经营管理体系与建全组织结构，建设高效的生产研发团队；承担 技术发展战略、新产品开发、老产品改造、技术管理等技术支持和顾问工 技术部 作，以满足企业的发展需要；负责制定完善相关技术管理制度，组织实施 技术项目攻关；负责对技术问题的及时配合与解决、协调及处理工作进行 指导与管控；负责技术人才的培养、技术队伍的考核、员工的科技培 训等工作，营造比较浓厚的创新文化氛围。 （三）主要业务流程及方式 1、主要产品的研发流程 34 南通皋液重工股份 公开转让说明书 产品的研发设计主要由技术部负责。液压机研发设计方面，首先需由销售部进行市场调研，将所收集到的市场情况、用户需求及产品的性能参数反馈至技术部；技术部则根据上述信息进行数据分析、明确要求，进行设功能分析、明确设构形，再根据力学分析、原件选型以及液压原理等进行主机、电气等设计，终出具设计图纸。针对新业务新产品的研发，经营层在进行市场调研后，由技术部进行研发，完成初步研发后将设计成果汇总并开展研讨会，由指定的项目负责人与研发人员一起验收研发成果；待研发项目验收合格后，由生产部进行样品生产，并由外部机构与人员进行认证；后，在取得外部认证后，由销售部负责产品的推广。 2、主要采购流程及方式 采购工作主要由的采购部负责。首先需由销售部进行订单统计，根据产品订单情况制定生产计划并进行需求量汇总；采购部根据库存情况编制采购计划书，根据询价情况初步确定供应商，并经审批后与供应商签订采购合同；在供应商交货后由生产部进行检验，合格品入库准生产，不合格品进行退换货处理。 35 南通皋液重工股份 公开转让说明书 采购的产品主要为钢材、泵、阀等。 3、主要产品生产流程及方式 生产工作主要由的生产部负责，由工程技术中心进行技术支持。由销售部将生产订单下达给技术部与生产部，技术部根据订单中的产品参数要求进行有针对性的研发并出具设计图纸，经客户审核确认后，生产部进行生产任务分配。 液压机生产，首先进行结构件的下料和焊接，再由外协商进行热处理和电镀加工，生产部再将精加工的部件和制作的电器柜进行总装配和调试，调试完后拆机喷漆、入库发货；质检部在调试环节对产品进行检测，部分客户也会在此环节对重要产品进行预验收；工程技术中心对生产过程进行技术指导，并参与产品调试、检验。AGV智能物流小车生产规模较小，与液压机生产流程相比较，不需要进行电器柜制作，在车体结构件完成后，进行车辆装配，然后进行调试，调试合格后发货。 4、主要销售流程及方式 36 南通皋液重工股份 公开转让说明书 销售工作主要由销售部负责，由技术部、生产部和工程技术中心予以协助。 首先由销售部征询客户的具体需求，协同技术部制定差异化解决方案并进行项目申报，经审批后正式向客户报价；在客户下单并支付定金后下发生产任务。由技术部提供设计图纸，生产部根据图纸进行生产。部分液压机产品根据需要在生产完成后由客户参与检验，预验收后发货。由生产部和工程技术中心赴现场对液压机产品进行安装调试后客户终签字确认。工程技术中心和生产部共同负责维修检测等售后服务。 三、与业务相关的主要资源要素 （一）产品所使用的主要技术 1、液压机产品所使用的主要技术 技术 技术名称 技术水平与特点 技术 技术先 分类 来源 进性 采用冷挤压一次成形工艺生产各类车轴，配有自 车轴一次冷 动送料、退料装置和成型模架，自动化程度高，操作、 自主 国内领 挤压成形液 维护方便，制品只需稍微精加工即可。与传统切削加工 创新 先 压机技术 工艺相比，采用该技术可降低材料消耗60%，生产效率 可提高数十倍。 整机 龙门式校直 采用闭环控制，具有自动寻址功能，可自动完成 自主 国内领 技术 压装液压机 各类轴类、管类材料送料、矫直（底座升降、旋转、移 创新 先 技术 动）、退料等一系列工艺动作，速度快、自动化程度高。 大型波纹管 采用高压注水一次性高压胀形，配有专用模具， 道膨胀节专 增水缸通过液体能量转换产生水胀压力，从而达到完 自主 国内领 用成型液压 成任何模腔的胀型工艺。注水压力达300MPa，该 创新 先 机技术 技术降低能耗50%，减少传统的多道工序成型改为一 次性成型。 37 南通皋液重工股份 公开转让说明书 框架式自动 该液压机采用整体框架结构，配专用成型模架， 自主 国内领 粉末制品液 可同时实现杯状、平面和多台阶状陶瓷等制品的高精度 创新 先 压机技术 粉末成形，适用性广，自动化程度高，操作方便。 该液压机集柔性化、集成化、网络化等为一体， 拥有多种国内专利技术，如：柔性化数控多点压 新型框架式 边、集成控制、加工压制工艺优化与拉深参数专家数据 数控多点压 库系统等。 自主 国内领 边单动拉深 本技术主要用于大型覆盖件拉深成形，可降低生产 创新 先 液压机技术 试验成本50%，并配全吨位低噪音冲孔落料的优越性 能，能代替机械压力机，同时可降低对模具研配和板材 性能的要求，缩短试模时间，提高生产效率和制件质量。 该产品采用精密八面导轨预紧式组合框架结构 及新型液压垫、快速充液、移动台锁紧、导轨自动润 大型高性能 滑装置、可回收式电脑程控导轨润滑装置、液压垫导 框架精密成 向间隙可调及打料装置（液压式和机械式）等专利装 自主 国内领 型液压机技 置，集成电液比例控制等多项国内外先进技术，可实 创新 先 术 现压力、速度、行程等的数字化控制。 该产品精度高、性能优，可满足汽车零部件、家用 电器、厨房用具以及拖拉机、摩托车、航天航空等行业 拉深制品的高精度成型。 新型框架式 该系统采用PLC或CNC与工业触摸屏结合控制， 液压机控制 实现对压机运行过程中参数的实时监控；通过PLC对 合作 国内领 系统 液压系统中比例元件的控制，实现压力与速度在规定范 研发 先 围内的无级调节。 工件压制成 该系统可实现压制加工工艺数据存储、工艺参数 合作 国内领 形工艺专家 智能选择与工艺优化，用户能根据不同工件成形要求自 研发 先 库系统 动选择典型工艺、模具及工艺参数等。 远程诊断、监 该系统采用嵌入式控制、智能维护及通信等技术， 控与维护系 实现对设运行现场的远程数据采集、处理、特征提 合作 国内领 统 取、状态识别，以及对生产现场的网络化远程管理、监 研发 先 测、诊断与维护。 系统 液压稳压自 采用高精度的压力传感器，配合可编程控制器 自主 国内领 控制 动补偿技术 PLC，自动检测液压系统的压力值；当压力值低于设定 创新 先 技术 值时，液压系统自动补压，以保持压力的稳定。 本机电气控制系统采用PLC、触摸屏、抗强磁位移 全自动高性 传感器和压力传感器等，所有运行参数都实现了数字化 能磁性材料 控制，具有故障诊断功能，各种故障及原因直接显示在 自主 国内领 数控液压机 触摸屏上，用户可以根据提示非常方便快速的排除故 创新 先 控制技术 障，可以实现自动检测产品厚度的功能，如果厚度不符 合标准，能够自动调整注料量实现产品厚度的精准控 制。 压制速度柔 该技术采用高精度伺服阀进行比例调节，实现压 自主 国内领 性调速技术 制速度柔性变化，在规定范围内可以进行柔性无级调 创新 先 节。 伺服同步控 该系统对高频响应伺服阀采用先进的控制方法，实 自主 国内领 制系统 现高精度同步控制。 创新 先 2、智能物流车辆所使用的主要技术 （1）电池管理控制系统： 38 南通皋液重工股份 公开转让说明书 电池包组中心位置设置一个手动维修开关，便于用于动力电池系统或整车高压系统维护和故障排查，同时该手动维修开关做高压环路互锁，在高压零件断开连接和高压部件外壳被打开时能发出警告并应用于高压触电保护动作实施；采用的行车互锁功能避免了充电线与车辆相连时，电动牵引车依靠自身电池包组动力行驶的情况。 （2）牵引车电力控制系统： 电力控制系统包括高压系统和低压系统，低压系统通过直流转换器连接在高压系统上；高压系统中设置有换挡的功能取代了一般的电动车没有换挡功能方式；在整车控制器与低压电池之间设置低压电池驱动模块，由低压电池提供动力源，实现各低压电池驱动模块在整车控制器上的运作；同时整车控制器由中央控制器与电机控制器集成，功能集中，节约成本。 （3）变速控制系统： 采用电动机+手动式机械变速器的方式实现速度调节，使得电动机的变速范围及功率要求缩小，可以降低对电机的要求，从而降低电机的使用、维护保养成本，以及节约电能消耗；机械变速箱手动换挡可以有效降低电动牵引车驾驶员的懈怠放松心理，提高操纵安全性和舒适感，同时手动挡制造维护成本较低。 （4）绿色节能控制系统： 采用三阶连续可导控制算法计算出电动牵引车制动、启动及换挡等控制策略提供给电机，使得能耗比普通驾驶模式有效降低、达到能量效率、增强续航里程、缩短非接触式感应补电时间、提高集装箱运输的平稳性，形成适用港口工况的绿色节能新模式。 （二）主要无形资产情况 1、注册商标 截至本公开转让说明书签署日，拥有4项商标，具体情况如下： 序号 注册号 商标 注册类别 有效期限 39 南通皋液重工股份 公开转让说明书 第7类。液压机，自 2012年1月28日 1 705608号 动镦锻机，压力机， -2022年1月27日 整修机（机械加工）。 2 第4116931号 第7类。液压阀。 2016年10月14日 -2026年10月13日 第7类。液压机；水 压机；自动镦锻机； 压力机；整修机；包 3 第4116932号 装机（打包机）；铸 2016年8月14日 造机械；阀（机器零 -2016年8月13日 件）；液压元件（不 包括车辆液压系统）； 机械加工装置。 第7类。液压机；水 压机；自动镦锻机； 4 第4116933号 压力机；整修机；打 2016年8月14日 包机；阀（机器零件）； -2026年8月13日 液压阀；液压元件（不 包含车辆液压系统）。 2、专利技术 截至本公开转让说明书签署日，拥有发明专利15项、实用新型专利27 项、在审专利申请31。
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