钢板零割基本实现了经营的稳定

　　本非公开发行股份（A股）购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括非公开发行股份（A股）购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。非公开发行股份（A股）购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站；查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、海信科龙电器股份。

　　本及董事会全体董事保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次非公开发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，经营与收益的变化，由自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　1、为解决与大股东海信空调之间的同业竞争、减少关联交易，同时通过产业整合提升主营业务的竞争力，本拟向大股东海信空调非公开发行A股股票以购买其旗下包括冰箱、空调、模具生产和白色家电营销在内的白色家电资产，以改善资产质量和财务状况，增强可持续发展能力。

　　2、本次重组标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基准，由交易双方根据市场化原则，考虑多种因素后协商确定，该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类的交易情况、A 股及H 股股东的利益。

　　本次非公开股份的发行价格确定为海信科龙第六届董事会2009年第九次会议决议公告日前20个交易日的交易均价，即3.42元人民币/股。在本次交易双方协商确定本次拟购买标的资产的交易作价为123,820.48万元的基础上，本拟向海信空调非公开发行不超过362,048,187股的A股股份，作为购买资产的对价。

　　海信空调承诺通过本次交易所获得的本非公开发行的股份自登记至其名下之日起 36 个月不转让；其原持有本股份也将于海信空调本次认购的股份登记至其名下之日起全部重新锁定 36 个月不转让。

　　3、本次交易拟购买的资产总额占本2008 年度经审计的合并财务报告期末净资产总额的比例达到50%以上，按照《上市重大资产重组管理办法》十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，钢板下料需报中国证监会核准。

　　本次交易的对方海信空调目前持有占本总股本25.22%的股份，为大股东。因此，本次交易构成关联交易，关联股东将在股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时回避。

　　4、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于取得国内和香港两地有关监管机构、主管部门和股东大会、类别股东大会对交易的批准、核准、同意或案，以及对大股东海信空调的要约收购豁免的批准或核准。

　　本次重大资产重组能否获得股东大会、类别股东大会的批准及能否取得相关政府部门或机构的案、批准或核准，以及终取得相关政府部门或机构案、批准或核准的时间均存在不确定性。由于本次交易在满足前述多项交易条件后方能办理收购资产交割等手续。因此，资产交割日具有一定不确定性，而资产交割日将直接决定

　　海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）本何时可将收购资产纳入本。提请广大投资者注意投资风险。

　　5、本次重组前，海信空调白色家电资产与本虽均主营冰箱、空调等产品，但在产品细分领域各有所长，且各自拥有独立的管理团队。

　　本次重组完成后，海信空调白色家电业务必须与本现有白色家电业务全面彻底整合方能充分发挥两者合并后的协同效应。鉴于这种整合涉及两块规模庞大资产的业务与管理架构对接、业务流程重塑、销售渠道整合等事宜，两者整合周期的长短在一定程度上将对双方优势互补效应能否迅速、充分发挥作用产生影响。

　　此外，本次拟购买的海信营销白电营销资产，因前期投入了大量的市场开拓费用，且该类费用的投入存在一定的滞后效应，无法在投入当期充分实现相应的收益，导致海信营销白电资产的净资产为负值。上述前期投入能否在本次重组后迅速进入回报期存在不确定性。

　　6、目前白色家电领域市场竞争日趋激烈，整个行业的竞争热点已经开始从单纯的价格竞争向包含品牌、技术、产业链、质量、规模、管理、渠道等在内的综合价值竞争回归；另一方面，受国际金融危机影响，家电行业面临出口下降及国内经济增长放缓、居民消费需求锐减的双重影响，尤其是空调行业在2008年下半年出现了行业性大幅度下滑局面，市场销售遇到了的挑战。因此，本次重组完成后必须充分发挥在技术、质量、管理、渠道上的竞争优势，不断扩大经营规模，创造新的利润增长点，以应对日益加剧的市场竞争风险。

　　7、根据本2008 年度经审计的合并财务报告，截至 2008 年 12 月31 日归属于母所有者的净资产为-99,144.16 万元，资产负债率为 122%；另据广东大华德律会计师事务所为本次重组出具《假定二年前已购入海信科龙电器股份模拟编制的拟合并资产（以下简称“拟合并主体”）截止2009 年 4 月 30 日、2008 年 12

　　月31 日考财务报表的审计报告》（华德专审字[2009]326 号），假设标的资产自2008

　　年 1 月 1 日起即整体注入科龙电器，则本合并报表归属于母所有者的净资产截止2008 年 12 月31 日为-32,776.39 万元、资产负债率为99.36%，截止2009 年4 月

　　30 日为-21,469.54 万元、资产负债率将为97.69%。本次交易将有效地改善目前的资产负债状况，但的净资产仍为负数。因此，本次重组完成后，如果在未来几年利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，或者不能顺利获得相应的债权或股权融资，则有可能会出现偿债风险，影响生产经营业务的正常开展，从而对的增长、竞争地位及未来盈利能力产生不利影响。

　　8、钢材、铜材、铝材、塑料等是主导产品冰箱、空调不可缺少的重要原材料。近年来，国内钢材、铜材、铝材、塑料等原材料的价格出现了较大幅度的波动，给整个白色家电企业经营造成了较大影响。如果未来上述原材料价格仍旧出现较大波动，势必对生产经营产生较大的影响。

　　9、本股票在深交所A 股及香港联交所H 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。

　　由于以上多种不确定因素的存在，股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

　　二、上市根据重组方案编制的近一年及一期的考财务报表.............. 108

　　本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：ST 科龙/海信科龙/上市公

　　本次交易/本次重组 指 东 股权、海信浙江 51%股权、海信北京 55%

　　信空调购买的海信山东 股权、海信浙江 51%标的资产/拟购买资产/拟

　　《法》 指 八次会议修订通过、自2006 年 1 月 1 日起施

　　《证券法》 指 八次会议修订通过、自2006 年 1 月 1 日起施

　　自海信空调入主海信科龙以来，经过重整，海信科龙已摆脱了当时破产清算险境，走上稳步发展之路，为从根本上消除海信科龙与海信集团目前存在的同业竞争问题，减少关联交易，并早日完成海信空调和海信科龙两大白色家电资产的整合，进一步提高海信科龙的资产质量，改善财务状况，增强持续发展力，实现海信科龙做大做强的战略目标，海信空调拟将其旗下优质的白电资产整体注入海信科龙。

　　为此，海信科龙第六届董事会2007 年第十九次会议于2007 年 11 月 19 日审议通过了向海信空调发行股份（A 股）购买资产的总体交易方案；第六届董事会2007

　　年第二十二次会议于 2007 年 12 月28 日审议通过了《关于定向增发股份收购资产方案的议案》及其他相关议案。2008 年2 月 15 日，召开2008 年次临时股东大会、内资股次临时股东大会及H 股次临时股东大会，逐项表决通过了《关于定向增发股份收购资产方案的议案》及其他相关议案。

　　2008 年 3 月20 日，中国证监会并购重组审核委员会审核了海信科龙向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案，该方案未获得通过。2008 年 3 月28 日，中国证监会下发证监许可[2008]485 号《关于不予核准海信科龙电器股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的决定》。

　　海信科龙第六届董事会于 2008 年 4 月23 日召开2008 年第八次会议，同意与海信空调重新协商修改交易方案，并于2008 年 5 月29 日公告了《海信科龙电器股

　　份向特定对象发行股份（A 股）购买资产暨关联交易预案》。由于宏观经济形势及行业发展状况发生巨大变化，导致交易的基本条件发生重大改变，交易无法继续进行，董事会于2008 年7 月 19 日发布公告宣布暂停交易。

　　鉴于海信科龙与海信集团目前存在明显的同业竞争问题，同时随着企业的发展，关联交易的发生也更加频繁，金额也在逐渐增加。为彻底解决上述问题，实现海信空调和海信科龙两大白色家电资产的实质性整合，海信空调、海信科龙经协商决定再次启动重组，拟将海信空调旗下白电资产整体注入海信科龙。

　　本次重组前，海信科龙与海信集团旗下的其他白电资产（即本次重组的标的资产）均从事开发、制造销售空调、电冰箱等家用电器业务，因此，海信科龙与海信空调拥有的本次重组的标的资产存在明显的同业竞争问题。

　　2005 年，海信空调收购海信科龙时承诺将海信集团控制的其他白电资产注入海信科龙。2006 年，在海信科龙股权分置改革方案中，海信空调做出承诺：“在海信科龙股权分置改革的对价安排执行完毕后，将对海信科龙进行资产重组，将海信集团旗下‘白色家电’业务的相关资产通过认购海信科龙定向发行的股份的方式注入海信科龙，将海信科龙打造成为海信集团旗下的白色家电业务核心企业，并力争成为国内国际同行业有竞争力的企业之一。”为此，海信科龙第六届董事会2007 年第十九次会议于

　　2007 年 11 月 19 日审议通过海信科龙向海信空调发行股份（A 股）购买资产的总体交易方案，试图解决同业竞争问题。但是，由于该交易方案未能获得中国证监会核准，海信科龙与海信空调之间的同业竞争问题未能获得解决。2008 年4 月23 日，海信科龙再次启动重组，但由于客观环境发生巨大变化，终导致交易未能完成。

　　海信空调与海信科龙两次试图解决同业竞争问题的努力均受阻，从而导致同业竞争问题至今未能解决。尽管海信科龙采取了多种措施以减少同业竞争给发展带来的消极影响，但是这一问题的存在仍然客观上制约着海信科龙的发展。

　　通过本次重大资产重组，海信科龙收购海信空调拥有的白电资产后，海信空调及海信集团等关联方均不再持有白电资产，将有效的解决海信科龙与大股东及实际控制人等关联方的同业竞争问题。

　　根据广东大华华德股审字[2009]28 号审计报告，2008 年，海信科龙向标的资产采购产品和接受劳务涉及金额约 94,125.57 万元，占同类交易的 13.82%；向标的资产销售产品和提供劳务涉及金额 32,798.14 万元，占同类交易的4.07%。若本次交易得以完成，上述关联交易将得以消除。因此，本次交易将可以大幅减少上市存在的关联交易，有利于上市的规范运作，增强的独立性，更有利于维护社会公众股东的利益。

　　（1）据统计，目前海信科龙的空调年产销量可达到 180 万套，国内销售居行业第7 位，重组后两者的空调业务综合实力行业排名将稳居第4 位，年产销量将超过350

　　万套；而海信科龙的冰箱目前年产销量为390 万台，已位居行业第4 位，整合后两者的冰箱产销量将达到600 万台，行业排名将跃居前2 名。

　　（2 ）标的资产拥有大批的专业人才、成熟的人才战略，本次交易完成后，的技术人才、管理人才队伍将得以壮大；

　　30%以上。通过本次交易，可以获得海信空调十多年来从事变频空调业务而积累的优势；

　　（4 ）由于白电产品的季节性、重量与体积都要求生产地与消费地的距离尽量缩短，以提高对市场的快速反应能力和降低物流费用。本次交易完成后，将有利于科龙电器的生产基地在全国消费集中市场的合理分布，遍布辽宁、北京、青岛、、浙江、广东、四川的生产基地，将会大大节约的物流费用；

　　（5）标的资产的产品销售渠道在北方市场及通过大型连锁商销售方面具有优势；现有销售渠道在南方市场及通过对代理渠道（社会渠道）销售具有优势；两者的销售渠道在区域和营销体系上具有较强的互补性，因此本次交易，将可以扩展的销售网点，丰富的销售渠道。

　　综上，海信空调和海信科龙两大白电资产的整合，从发展主营业务方面看，不仅可以使海信科龙白电产销量移居行业前列，而且还可以大大降低的采购成本、管理成本、物流成本等，同时扩展的销售网点、丰富的销售渠道，规模化经营的协同效应将得以充分地发挥，有利于实现做大做强的战略目标，给及全体股东带来切实的回报。

　　因历史情况和多种原因，本负债率严重偏高，根据广东大华出具的华德股审字[2009]28 号审计报告，截至 2008 年 12 月 31 日，归属于母所有者净资产为-99,144.16 万元，资产负债率达 122%，融资能力因此受到较大限制，目前大部分信贷融资依靠海信集团提供担保支持，财务状况较差；另外由于历史包袱沉重加之市场竞争激烈等原因，尽管海信集团给予了本强大的支持，但是的持续发展能力需增强，提升依靠自身力量消除历史包袱的能力。本次重组完成后，根据广东大华出具的华德专审字[2009]326 号海信科龙考审计报告，截止2008 年 12 月31 日，

　　海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）归属于母所有者净资产为-32,776.39 万元，截止 2009 年 4 月30 日，归

　　属于母所有者净资产为-21,469.54 万元，资产负债率均将大幅降低，融资能力将得到一定程度的恢复。

　　由于本次交易的标的资产与现有资产具有同质性，都从事白色家电生产、销售业务，所以在技术共享、管理共享、原材料采购和销售渠道共享等方面有非常强的协同效应，标的资产与现存资产的深层次整合，可以大大降低运行费用，提高运行效率，实现“1+1>

　　2”的效果。随着协同效应的逐渐显现，本次交易的标的资产和现存资产的竞争能力都将逐渐提升，从而提高本的整体竞争实力，为的健康稳定发展创造条件，更好的维护股东利益。二、本次交易基本情况

　　根据本与海信空调签署的《发行股份购买资产协议》，本次非公开发行A 股股份购买资产的交易对方为海信空调。有关海信空调的情况详见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”。

　　本次拟通过非公开发行A 股股份购买海信空调合法拥有的白色家电资产，具体包括：海信山东 股权、海信浙江 51%股权、海信北京 55%股权（海信北京持有海信南京 60%的股权）、海信日立 49%股权、海信模具 78.7%的股权以及海信营销白色家电营销资产。有关本次交易标的的情况详见本报告书摘要“第四节 交易标的情况”。

　　本次标的资产的交易价格以中联评估出具的资产评估报告书确定的评估结果为基准，由交易双方根据市场化原则，考虑多种因素后协商确定，该等因素包括但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类的交易情况、A 股及H 股股东的利益。

　　根据中联评估出具的中联评报字[2009]第 240 号～245 号《资产评估报告书》，本次拟购买的标的资产在评估基准日的合计净资产评估值为 123,820.48 万元（

　　海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）终值以经青岛市国资委案为准），具体情况如下表：

　　本次拟购买资产的交易价格经交易双方协商确定为 123,820.48 万元。

　　本将以每股 3.42 元的价格（第六届董事会 2009 年第九次会议决议公告日前20 个交易日股票交易均价），向海信空调非公开发行不超过 362,048,187 股的A 股股份，作为购买本次交易标的资产的对价。三、本次交易决策过程及表决情况

　　2009 年4 月8 日，接到大股东海信空调通知，海信空调拟与本商议重大资产重组事宜，A 股、H 股股票于4 月9 日起连续停牌。

　　2009 年 5 月8 日，本召开第六届董事会2009 年第九次会议，审议通过了本次海信科龙非公开发行股份购买资产暨关联交易预案议案及相关事宜；当日，本与海信空调签署了附条件生效的《海信科龙电器股份以新增股份（A 股）购买青岛海信空调白电资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

　　2009 年 6 月29 日，本召开第七届董事会2009 年第二次会议，审议通过了海信科龙本次非公开发行股份购买资产暨关联交易方案议案及相关事宜，独立董事对本次交易发表了独立意见。同日，本第七届监事会 2009 年第二次会议审议通过了海信科龙本次非公开发行股份购买资产暨关联交易方案议案及相关事宜。

　　2009 年6 月29 日，本与海信空调正式签署了《发行股份购买资产协议》。

　　☆ 海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

　　2009 年 5 月4 日，青岛市国资委出具《关于海信白色家电资产重组的意见》，原则同意海信空调白色家电资产重组的方案。

　　2009 年 5 月8 日，海信空调召开董事会，同意与海信科龙签署附条件生效的《框架协议》。

　　2009 年6 月29 日，海信空调召开董事会，同意与海信科龙签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；同意与海信营销签署附条件生效的《白电营销资产收购协议》。

　　1、本次交易尚需获得中国国有资产监督管理部门或有权机构的批准，标的资产的评估报告尚需获得中国国有资产监督管理部门或有权机构的案。

　　2、非公开发行股份购买资产尚需海信科龙股东大会、内资股类别股东大会、外资股类别股东大会的批准。

　　本次交易的对方海信空调目前持有本总股本25.22%的股份，为大股东。本次向海信空调非公开发行A股股份购买其旗下包括冰箱、空调、模具生产和营销在内的白色家电资产的交易，构成关联交易。五、本次交易构成重大资产重组

　　截至2009年4月30 日，海信科龙本次拟购买资产的资产总额为288,092.87万元，占本2008年12月31 日经审计合并财务报表期末资产总额的比例为76.23%，超过本近会计年度合并财务会计报告期末资产总额的50%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成上市重大资产重组，应当经中国证监会审核。此外，根据《重组办法》第四十四条的规定，本次交易应当提交中国证监会上市并购重组审核委员会审核。

　　经营范围：开发、制造电冰箱等家用电器，产品内、外销售和提供售后服务,运输自营产品。

　　海信科龙是于1992年12月16日在中国注册成立的股份。1996年7月23 日，本的459,589,808股境外公众股（“H股”）在香港联合交易所上市交易；

　　原单一大股东为广东科龙（容声）集团（以下简称“容声集团”），持有34.06%的股份。2001年10月－2004年10月，通过股权协议转让，顺德市格林柯尔企业发展（2004年更名为广东格林柯尔企业发展，以下简称“广东格林柯尔”）先后取得26.43%的股份，成为大股东，容声集团不再持有任何股份。

　　海信空调于2005年9月9 日、2005年9月28 日和2006年4月18日与广东格林柯尔分别签署了《股份转让协议书》、《股份转让补充协议》及《股份转让补充协议二》等三份协议，以6.8亿元人民币现金的转让价款受让格林柯尔持有的海信科龙262,212,194

　　股未流通境内社会法人股，占海信科龙已发行总股份的26.43%，成为海信科龙大

　　海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）股东。上述股权收购获得了中国证监会证监字[2005]99号无异议函批准，并取得了商务部的批准。

　　本股权分置改革方案经2007年1月29 日召开的A股市场相关股东会议审议通过，并于2007年3月22 日获得商务部的批准。股改完成后，大股东海信空调持有本股权为23.63%。2008年度，因未在股改承诺的限期内完成将白电资产注入本的重组承诺，海信空调于2008年4月11日向本全体无限售条件的A股股东及持有本流通A股股份的董、监事及高管人员追送了对价股份9,725,059股；

　　2008年内海信空调分别收到本原限售股东佛山市顺德区经济咨询及佛山市顺德区东恒信息咨询服务股改代垫股份4,742,863股及486,044股。此外，海信空调还通过二级市场陆续增持了部分本股份。

　　截至2008年12月31 日，海信空调持有本的股份总数为250,173,722股，持股比例为25.22%。三、近三年控股权变动及重大资产重组情况

　　2006 年 12 月 13 日，海信空调受让广东格林柯尔所持有的本26.43%法人股的股份过户登记手续办理完毕，海信空调因此持有本 262,212,194 股股份，占已发行股份总数的26.43%，成为本大股东。广东格林柯尔不再持有本股份。截至 2008 年 12 月 31 日，海信空调持有本股份占已发行股份总数发生了本报告书摘要前文所述的变化，但本控制权未因此发生变动。

　　海信科龙主营业务为电冰箱、空调、冷柜、小家电等电器及相应配件产品的开发、制造、内外销售和提供售后服务。拥有“容声”、“科龙”两个民族品牌，在国内空调及冰箱市场具有较强的品牌号召力，其产品技术、价格及质量等与国内同行业相比具有较强的竞争优势。

　　2005年，海信科龙因前大股东涉嫌经济犯罪使得的生产经营受到了严重打击，一度陷入破产边缘，及股东利益受到严重损害。但“容声”、“科龙”是具有较高知名度的民族品牌，多年来一直占据了国内中高端市场，海信空调2006年收购后，的产销状况不断好转。

　　2007年，实现主营业务收入832,181.72 万元，较2006年同期增长26.76%；其中，冰箱业务收入较2006年同期增长29.87%，占总营业额51.92%；空调业务收入较2006

　　年同期增长26.74%，占本总营业额38.64%；冷柜及其他主营业务收入较2006年同期增长12.02%，占总营业额9.44%。

　　2008年，由于受国际金融危机影响，家电行业面临出口下降及国内经济增长放缓、居民消费需求锐减的双重影响，尤其是空调行业在下半年出现了行业性大幅度下滑局面，市场销售遇到了的挑战。尽管面对上述不利的经营环境和压力，2008

　　年通过提高自主创新能力、提升产品性能、加强质量控制、降低制造和管理成本，基本实现了经营的稳定。2008年实现主营业务收入805,420万元，较2007年同期下降3.22%；其中，冰箱业务收入占总营业额52.02%，收入较2007年同期下降3.03%；空调业务收入占本总营业额37.55%，收入较2007年同期下降5.94%；其余占10.43%的总营业额则来自其它业务，如冷柜及产品元件之销售。仍然由于规模不足、运行费用偏高等原因，经营出现亏损。

　　根据广东大华华德股审字[2009]28 号、深华[2008]股审字 028 号、深华[2007]股审字028 号审计报告，海信科龙近三年主要财务数据（中国会计准则）

　　经营范围：国有资产委托营运；电视机、冰箱、冷柜、洗衣机、小家电、影碟机、音响、广播电视设、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及服务；软件开发、网络服务；技术开发，咨询；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；对外经济技术合作业务（按外经贸部核准项目经营）；产权交易自营、经纪、信息服务；工业旅游；相关业务培训。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

　　注：1、海信空调受让海信模具78.70%股权和海信日立49%股权已分别于2009年6月25 日、2009

　　2、2009年6月29 日，海信营销与海信空调签署《白电营销资产收购协议》将其白电营销资产出售给海信空调，该协议约定，海信营销将直接向海信科龙交付所持白电营销资产。

　　海信集团前身为成立于1969年的青岛无线电二，是国内特大型电子信息产业集团，先后涉足家电、通讯、信息、房地产、服务等领域。

　　海信集团坚持“高科技、高质量、高水平服务、创国际”的发展战略，以优化产业结构为基础、技术创新为动力、资本运营为杠杆，快速成长，迅猛发展，率先在国内构架起家电、通讯、信息为主导的3C产业结构，主导产品为电视、空调、冰箱、冷柜、洗衣机、商用空调系统、计算机、移动电话、软件开发、网络设等。

　　目前，通过收购海信科龙，海信集团已经拥有海信电器（600060 ）和海信科龙

　　（000921）两家上市，同时成为国内一家持有海信（Hisense）、科龙（Kelon ）

　　海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）和容声（Ronshen ）三个中国的企业集团。海信电器2001年荣获了首届“全国质量管理奖”，海信电视、海信空调、海信冰箱、海信电脑、海信手机、科龙空调、容声冰箱全部当选中国产品和国家免检产品，海信电视首批获得国家出口免检资格。

　　海信集团拥有企业技术中心，建有国家的博士后科研工作站，拥有国家科技部设立的国家重点实验室，是国家高新技术企业、钢板下料国家技术创新基地。科学高效的技术创新体系使海信的技术始终走在国内同行的前列，2005年6月，我国块自主知识产权的、产业化的数字视频媒体处理芯片在海信诞生，此举打破了国外垄断的历史。

　　目前，海信集团在南非、匈牙利、法国等地拥有生产基地，在美国、欧洲、澳洲、日本等地设有销售机构，产品远销欧洲、美洲、非洲、东南亚等100多个国家和地区。

　　海信空调系根据青岛市人民政府于1995年11月14日颁发的外经贸青府高字[1995]0081号批准证书成立的，中华人民共和国国家工商行政管理局于1995年11

　　月17日颁发了企合鲁青总字第003987号企业法人营业执照，海信空调设立时注册资本为1,800万美元，其中海信集团出资1,260万美元，占注册资本的70%；香港中渝实业出资540万美元，占注册资本的30%。

　　2000年11月，经青岛市国资委批准，海信集团与海信电子控股签署了《股份转让协议》，海信集团将所持有的海信空调全部股份转让给海信电子控股，并办理了工商变更登记。

　　2005年9月8 日，经青岛市国资委批准，海信空调注册资本增至6.7479亿元人民币，其中：海信电子控股出资占注册资本的93.33%；香港中渝实业出资占注册资本的6.67%。

　　2007年9月15日，香港中渝实业与海信国际签订了协议，将其持有海信空调

　　6.67%的股权以432万美元全部转让给海信国际。海信国际为海信电子控股全资子，2005年3月9 日设立于英属维尔京群岛。三、股权结构及产权控制关系

　　海信空调除持有本25.22%的股份和本次交易标的资产外，还参股以下企业：

　　经营范围：“3C”技术开发，成果转让，技术咨询服务；消费类电子产品研发，制造、销售及服务；特种专用电器设开发、制造、销售；自营进出口（按商务部核定范围）。

　　海信电子控股为海信集团控股的下属，除持有旗下子股权外，未开展其他具体业务。

　　2001年3月，为建立和推动海信集团骨干员工的激励机制，青岛市人民政府批准海信集团股权激励试点实施方案，批准以海信集团为主要发起人，联合周厚健、于淑珉、刘国栋、王希安、夏晓东、王培松、马明太七位自然人，以发起设立方式成立青岛海信电子产业控股股份。海信电子控股注册资本为

　　12,401万元，其中海信集团占总股本的85.79%，自然人占总股本的14.21%。

　　2002年10月，青岛市经济体制改革办公室及青岛市国资局批准对海信集团部分骨干员工实施次股权激励，由11名自然人股东（新增肖建林等人）以个人出资对海信电子控股进行增资，海信电子控股注册资本从12,401万元增至

　　2006年8月，青岛市国资委批准海信集团部分经营层人员个人出资以1.045元/股的价格向海信电子控股增资，海信电子控股注册资本从13,348.4337万元增至

　　16,932.0141万元，海信集团占总股本的62.83%，自然人股东（共13人，新增汤业国等人）占总股本的37.17%。

　　2006年11月，青岛市国资委批准对海信集团部分骨干员工实施第二次股权激励，骨干员工以个人出资行使期权，行权价格1.08元/股，行权后，海信电子控股总股本增至16,932.0141万股，其中海信集团占总股本55.59%，自然人股东增加至

　　2008年6月2 日，经青岛市国资委《关于青岛海信电子产业控股股份

　　海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）增加注册资产的批复》（青国资产权[2008]21号）批准，海信集团骨干员工实施了第三次股权激励，由骨干员工个人出资以2.34元/股价格对海信电子控股增资扩股，海信电子控股总股本增至18,450.8141万股。海信集团出资不变，占总股份的

　　51.01%，自然人股东增至共81人，占总股份48.99%。该81人为：

　　本所律师认为，海信电子控股作为海信集团股权激励的试点单位，其设立以及历次增资行为获得了政府有权部门的批准；海信集团的上级主管机关青岛市国

　　海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）资委对海信电子控股的股权结构出具说明和确认文件，未对该等职工持有海信电子控股股份提出异议；自2008年9月16日至2009年9月15日期间，该等职工持有海信电子控股的股份未违反139号文的规定；如期满后国家主管部门要求海信集团解决和清理该等职工所持有的海信电子控股的股份，该等股权的清理不会导致海信电子控股的控股股东发生变化，也不会导致海信科龙的实际控制人发生变更，不会影响本次重大资产重组。

　　海信电子控股员工持股问题尚处于法规允许的整改期限内，海信集团骨干员工持有海信电子控股股权尚不存在违反国资管理部门相关法律法规规定的情形。

　　（1）海信集团对海信电子控股的控股地位不会受到影响，海信集团作为海信科龙实际控制人的地位亦不会因此发生变化。

　　（2 ）本次海信科龙重组所涉及的交易对象、交易标的、交易价格均不会因此受到影响。

　　有关海信空调实际控制人海信集团的相关介绍请见本报告书摘要“第二节上市基本情况＼控股股东及实际控制人概况”。五、近三年主要业务发展状况和主要财务指标

　　2007年11月以前，海信空调的主营业务为研制生产（家用）空调产品，注塑模具。2004年海信空调开始开展特种空调业务，主要为中国移动等特殊客户群体定制（包括设计）特殊要求的空调产品，建立了相应销售渠道。

　　2007年11月8 日，海信空调出资设立了海信山东，并将海信空调（母）原有空调产品的生产研发业务转移至海信山东（具体情况见本报告书摘要海信山东历史沿革部分）。目前海信空调除持有子股权外，不从事具体经营活动。

　　根据万隆亚洲会计师事务所青岛分所出具的万亚会琴业字[2009]第0095号《审计报告》，海信空调近一年简要的财务状况和经营成果如下表所示：

　　本次交易前，海信空调持有海信科龙 25.22%的股份，为海信科龙的大股东。本次交易完成后，海信空调将合计持有海信科龙不超过 612,221,909 股股份，占海信科龙总股本的比例不超过45.21%。因此本次交易构成关联交易。七、海信空调向上市推荐的董事、监事情况

　　截至本报告书摘要签署日，本董事由提名委员会提名，董事会和股东大会审批通过；海信空调向本推荐监事郭庆存先生1人。八、海信空调及其主要高管近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

　　2006年5月26 日，在本第五届董事会任职期间，因本未能在规定时间内披露2005年年度报告和2006年季度报告，违反《深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》第2.1条、第6.1条、第6.3条的规定。因汤业国先生

　　（时任海信科龙总裁，现任海信空调董事长、海信科龙董事长）为本当时的经营层高管，深交所对包括汤业国在内的海信科龙相关责任人给予了公开谴责的处分。

　　此外，截至本报告书摘要签署日，海信空调及其高管人员已出具声明：海信空调及其董事、监事和高级管理人员近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　本次拟购买海信空调旗下包括冰箱、空调、模具生产和营销在内的白色家电资产，具体包括：

　　2007年11月8 日，经山东汇德会计师事务所（2007）汇所验字第2-110

　　号《验资报告》验资，海信空调以15,000万元现金对外投资设立了海信山东。2007

　　年11月27 日，海信空调将平度工所有土地、房、机器设等部分经营性资产对海信山东进行增资，注册资本增至50,000万元。增资完成后，海信空调与海信

　　海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）山东签署了转让协议，海信空调将其与空调生产和销售相关的经营性资产（包括负债）转让给海信山东，双方与相关第三方同时签署了债权、债务转让协议。至此，海信山东承继了海信空调（母）原有的全部空调业务。

　　截至本报告书摘要签署之日，海信空调所持海信山东股权不存在质押、冻结等限制转让的情形。

　　根据广东大华出具的华德专审字[2009]321号审计报告，截至2009年4月30

　　截至2009 年4 月30 日，海信山东自有房产的建筑面积共计 181,729.31 平方米，具体情况如下：

　　海信山东另拥有一宗未取得产权证书的停车位，建筑面积为20.00平方米。海信空调已承诺将于2010年1月31 日前办理完毕该停车位的产权证书，如未在规定期限内完成将赔偿因此给海信科龙造成的损失。

　　根据广东大华出具的华德专审字[2009]321号审计报告，截止2009年4月30

　　海信山东于2007 年 11 月成立，承继了原海信空调（母）的全部生产经营业务，主要从事家用空调器的制造、销售，提供相关技术服务和培训，并致力于成为具技术水平、制造能力的家用空调器专业制造商和服务商。依托海信集团企业技术中心和国家博士后科研工作站、全国技术创新基地，海信空调变频技术始终与国际水平保持同步，是国内迄今为止全面掌握变频空调核心技术的企业。2008 年 12 月，9 款采用自主创新核心技术的海信变频空调新产品通过国家权威机构鉴定,其中 7 款被鉴定为“国际”,其余 2

　　款被鉴定为“国际先进”,进一步巩固了海信变频空调技术在国内外的地位。海信山东拥有中国目前规模、技术进的变频空调生产基地，年产能突破

　　根据广东大华华德专审字[2009]321号审计报告，海信山东近两年一期经审计的主要财务数据如下：

　　2007 年 11 月，海信空调以其平度工的土地、房、机器设等部分经营性资产对海信山东进行增资。根据山东汇德会计师事务所出具的(2007)

　　海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）汇所评字第 014-1 号《资产评估报告》，在评估基准日2007 年 9 月30 日，拟用于增资的资产帐面价值32,009.86 万元，调整后账面价值32,009.86 万元，评估价值 35,000.12 万元。山东汇德会计师事务所就海信山东本次增资出具了

　　（2007）汇所验字第2-112 号《验资报告》，本次增资中350,000,000 元入实收资本，其余 1,156 元作资本公积。截至 2007 年 11 月27 日，海信山东变更后的累计注册资本为人民币 50,000 万元，实收资本为人民币 50,000 万元。

　　根据中联评报字[2009]第243号《资产评估报告书》，对海信山东采用成本法和收益法两种方法进行评估。海信山东本次以收益法评估的净资产价值为

　　72,902.46万元，评估增值率为31.25%。但由于收益法评估是基于对企业未来经营发展和收益预测的准确性，而近期经济和市场环境不确定因素较多，导致预测未来收益的不确定性增加。中联评估认为，选取成本法评估结果更能客观反映海信山东的权益价值，故选取成本法的评估结果作为本次的评估结论。

　　经成本法评估，海信山东净资产账面值为55,544.86万元，调整后账面值为

　　55,544.86万元，净资产评估价值为72,745.89万元，增值额为17,201.03万元，增值率为30.97%。具体评估结果见下表：

　　海信山东本次评估增值主要是因为房屋建筑物、设和土地使用权评估增值所致，具体增值原因如下：

　　本次房屋建筑物评估增值主要是由于建造时材料及人工成本较低，近年来材料及人工费用价格上涨所致。

　　设类资产评估增值主要是由于企业的折旧年限和设的经济寿命年限差异而引起；另外，由于模具类资产原在海信山东的长期待摊费用中核算，会计核算是按三年进行摊销，在本次评估中列入固定资产——机器设中评估，其评估净值远高于原账面摊销净值，导致评估净值增值。

　　土地使用权评估增值1,122.96万元，主要原因是海信山东取得土地时因享受当地政府给予特殊的优惠政策，土地使用权取得成本较低，由于近两年经济发展土地需求旺盛导致土地价格上涨，因此土地评估增值。

　　专利技术评估增值32,749,700元，主要原因是海信山东目前拥有自主研发的

　　465项用于空调生产制造的专利技术，其在研发时所发生的成本费用均一次性进入了管理费用。本次评估采用成本法对海信山东拥有的空调变频控制系列专利技术、空调制冷技术系列专利技术、空调系统外观构造相关技术三类专利进行评估，从而产生评估增值。

　　经营范围：空调器生产及其他家用电器产品制造、销售、提供相关技术服务、货物进出口、技术进出口。

　　2005年4月22 日，海信空调与浙江先科电器制造(以下简称“浙江先科”)合资设立海信浙江，注册资本为11,000万元。海信空调以现金3,410万元、无形资产2,200万元合计5,610万元出资，占海信浙江注册资本的51%；浙江先科以土地、房、设仪器等实物资产作价5,390万元出资，占海信浙江注册资本的

　　2009年3月25 日，浙江先科与长兴经纬建设开发（以下简称“长兴经纬”）签署股权转让协议，约定以14,800万元的价格将所持49%海信浙江的股权转让给长兴经纬。上述股权转让的工商变更登记手续已完成。

　　截至本报告书摘要签署之日，海信空调所持海信浙江51%的股权不存在质押、冻结等限制转让的情形。

　　海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）交易出具《放弃优先购买权同意书》，同意海信空调将海信浙江的股权转让予海信科龙并放弃优先购买权。

　　根据广东大华出具的华德专审字[2009]322号审计报告，截至2009年4月30 日，海信浙江的固定资产的详细情况如下：

　　截至 2009 年4 月30 日，海信浙江自有房产的建筑面积共计70,012.65 平方米，其中已经取得房屋所有权证的房产 62,868.86 平方米，另有共计 7143.79 平方米的房产正在办理房屋所有权证。

　　3 房权证长字第 长兴县经济技术开发区 房 海信浙江 19,246.91

　　注：长房权证雉城字第 00115181 号房产证于2009 年7 月9 日取得。

　　用面积为 432.50 平方米的高压配电室、警卫室以及危险品库房没有取得所有权

　　海信浙江还拥有一处在建工程，预计建筑面积共计为2,893 平方米。该处在

　　对于上述尚未取得房产证的房屋、建筑，海信空调已承诺将于 2010 年 1 月

　　31 日前完成产权证的办理，若在承诺期限内未能完成产权证的办理，海信空调

　　海信浙江以房产证号为“长字第 00042248 号”，“长字第 00042247 号”，“长字第00042246 号”的三处房产（合计建筑面积43,621.95 平方米）和土地证号为“长土国用（2005）-4120 号”土地做抵押获得中国建设银行 6,000 万元固定资产贷款授信额度，用于海信浙江热交换器车间技术改造项目。

　　除此之外，海信浙江上述资产不存在其他抵押、质押或对外担保等权利受限制的情况。

　　根据广东大华出具的华德专审字[2009]322号审计报告，截止2009年4月30

　　海信浙江的主营业务为家用空调器及关联产品的制造，拥有先进的全自动氦检漏装置等设，并配套国内先进的整机成套生产检测线，严格按国际质量认证体系标准建立的质量保证体系和的革新管理体系，是继海信山东之后，目前国内技术先进的变频空调第二大生产基地。随着生产规模不断扩大，海信浙江将拥有150万套变频空调的生产能力。

　　根据广东大华华德专审字[2009]322号审计报告，海信浙江近三年一期经

　　根据中联评报字[2009]第244号《资产评估报告书》，本次对海信浙江采用成

　　18,063.12万元，本次拟购买海信浙江51%股权对应的评估值为9,212.19万元，评

　　估增值率为69.83%。但由于收益法评估是基于对企业未来经营发展和收益预测的

　　经成本法评估，海信浙江净资产账面值为10,636.16万元，调整后账面值为

　　海信浙江本次评估增值主要是因为建筑物和土地使用权的增值较大所致，具体原因如下：

　　海信浙江设立时，股东浙江先科以建筑物等资产折价出资，建筑物入账时的账面价值较低，因此造成本次评估价值与账面值出现较大增幅。此外，近年来建筑材料价格上涨较快也是本次评估增值的主要原因。

　　土地使用权评估增值 3,392.88 万元，主要是由于近几年房地产市场发展迅速、土地需求旺盛导致土地价格涨幅较大所致。

　　经营范围：制造电冰箱产品及其它家用电器产品；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　2002年6月13日，海信集团与北京雪花电器集团( 以下简称“雪花集团”)合资成立海信北京，注册资本为8,571万元人民币，海信集团以现金及无形资产作价出资4,714.05万元，占注册资本的55%，其中无形资产为1,714.05万元；雪花集团以土地、设作价出资3,856.95万元，占注册资本的45%。

　　2002年9月，海信集团将所持有的海信北京55%的股权以4,714.05万元的价格转让给海信电器。

　　2007年9月，海信空调与海信电器达成协议并经海信电器股东大会批准，海信电器以13,304.68万元的价格将所持海信北京55%股权转让给海信空调。

　　截至本报告书摘要签署之日，海信空调所持海信北京55%的股权不存在质押、冻结等限制转让的情形。

　　雪花集团与海信集团无关联关系。截止本报告书签署日，雪花集团已就本次交易出具《同意放弃优先购买权声明函》，同意海信空调将海信北京55%的股转让予海信科龙并放弃优先购买权。

　　根据广东大华出具的华德专审字[2009]319号审计报告，截至2009年4月30

　　截至2009 年4 月30 日，海信北京自有房产的建筑面积共计2,605.17 平方米，具体情况如下：

　　截至 2009 年 4 月 30 日，海信北京自有土地使用权的土地面积为72,115.53

　　海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）平方米，具体情况如下：

　　根据广东大华出具的华德专审字[2009]319号审计报告，截止2009年4月30

　　海信北京主要从事电冰箱的研发、生产和销售。海信北京凭借其在冰箱领域拥有的矢量变频、数字保鲜和多循环制冷系统优化控制等具有国际优势的专

　　利技术，已成功推出以变频冰箱、超级节能冰箱为主流的7大系列100多个型号的

　　根据广东大华出具的华德专审字[2009]319号审计报告，海信北京近三年

　　2007年9月25 日，海信电器与海信空调签署《关于海信（北京）电器有限公

　　司股权转让协议》，将海信北京55%股权以13,304.68万元转让给海信空调。

　　华德诚评报字（2007）049号《青岛海信电器股份股权转让项目资产

　　评估报告书》的评估价值为12,574.39万元，加上评估基准日（2007年2月28 日）

　　至评估报告书获得青岛市国资委案批准日（2007年8月17日）期间海信电器应

　　享有海信北京的利润730.29万元，双方确定海信北京55%股权的终交易作价合

　　根据中联评报字[2009]第242号《资产评估报告书》，本次对海信北京采用成

　　29,425.58万元，本次拟购买海信北京55%股权对应的评估值为16,184.07万元，评

　　海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）估增值率为97.47%。但由于收益法评估是基于对企业未来经营发展和收益预测的准确性，而近期经济和市场环境不确定因素较多，导致预测未来收益的不确定性增加。中联评估认为，选取成本法评估结果更能客观反映海信北京的权益价值，故选取成本法的评估结果作为本次的评估结论。

　　经成本法评估，海信北京净资产账面值为14,901.33万元，调整后账面值为

　　14,901.33万元，净资产评估价值为28,703.58万元，增值额为13,802.25万元，增值率为92.62%。具体评估结果见下表：

　　海信北京本次评估增值主要是因为长期股权投资、设和土地使用权的增值较大所致，具体原因如下：

　　元，增值 69,430,201.55 元，增值率 89.92%。增值的主要原因是由于海信南京的土地、固定资产增值所致。海信南京的房屋建筑物增值主要是因为其经济寿命年限长于企业折旧年限以及人工建筑材料价格上涨所致；海信南京的土地使用权评

　　海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）估增值4,674.65 万元，主要原因是企业取得出让土地时南京经济技术开发区给予了特殊的优惠政策，土地使用权取得成本较低，由于近几年土地需求旺盛导致土地价格上涨，因此土地增值较大。

　　房屋建筑物评估增值是由于近几年由于房地产市场价格增长很快，目前市场价格远高于当时的购买价，导致评估增值较大。

　　设评估出现增值主要是：海信北京的设中有相当部分是企业组建时按股东投入评估结果的设净值打对折后建账，是导致机器设增值的主要原因。此外，由于海信北京有很大部分设的购置日期较早，该类设近年市场价格的上涨也是本次机器设增值的主要原因之一。评估原值增值和经济使用年限高于会计折旧年限导致评估净值增值。

　　海信北京的土地使用权本次评估增值 26,179,766.23 元，增值率 101.13%，增值的主要原因是由于近几年房地产市场发展迅速、土地需求旺盛，导致该土地价格涨幅较大所致。

　　经营范围：无氟制冷产品及其他家用电器产品研发、制造、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　海信南京由海信北京与南京苏宁高新科技工业园有限责任（以下简称“南京苏宁”）合资设立于2005年1月12日，注册资本为人民币8,058万元。其中海信北京以货币3,626万元和非专利技术1,209万元出资，占该注册资本的60%；

　　海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）南京苏宁以3,223万元土地使用权出资，占该注册资本的40%。

　　2005年8月1日南京苏宁名称变更为“南京伊莱特高新科技工业园有限责任” （以下简称“南京伊莱特”）。2005年10月20 日，南京伊莱特与南京爱普莱斯高新科技（以下简称“南京爱普莱斯”）签署了《股权转让协议》，南京伊莱特将其持有的海信南京40%的股权以950万元的价格转让给南京爱普莱斯，该次股权转让的工商变更登记手续已于2005年11月9 日完成。

　　2006年8月20 日，海信北京与南京爱普莱斯签署《海信（南京）电器二期增资协议》，海信北京以现金2,165.02万元和经山东汇德会计师事务所出具（2006 ）汇所评字第017号《资产评估报告书》评估的无形资产作价

　　721.67万元；南京爱普莱斯以经北京中锋资产评估有限责任出具的中锋评报字（2006）第059号《资产评估报告书》评估的机器设作价1,924.46万元共同对海信南京增资。兴华会计师事务所于2006年10月13日出具苏华验字

　　（2006）第4020号《验资报告》：增资完成后，海信南京累计注册资本实收金额为12,869.15万元，股东的持股比例不变。

　　根据广东大华出具的华德专审字[2009]320号审计报告，截至2009年4月30

　　截至2009年4月30 日，海信南京自有房产的建筑面积共计58,712.68平方米，具体情况如下：

　　截至2009 年4 月30 日，海信南京自有土地使用权的土地面积为134,199.20

　　根据广东大华出具的华德专审字[2009]320号审计报告，截止2009年4月30

　　根据广东大华华德专审字[2009]320号审计报告，海信南京近三年一期经

　　海信日立成立于2003年1月，由海信集团、日立空调*家用电器株式会社（简

　　称“ 日立空调”）、台湾日立股份（简称“ 日立股份”）和株式会社联合贸

　　☆ 易（简称“联合贸易”）共同投资设立的中外合资经营企业，注册资本为1,210万

　　美元。其中海信集团出资592.90万美元，占注册资本的49.00% ；日立空调出资

　　350.90万美元，占注册资本的29.00%；日立股份出资242.00万美元，占注册资本

　　2009年5月8 日，海信集团与海信空调签署《股权转让协议》，将其所持有的

　　海信日立49%的股权以18,893.22万元转让给海信空调。本次股权转让已经青岛市

　　国有股权转让的批复》（青国资产权[2009]13号）和青岛经济开发区外

　　经局《关于青岛海信日立空调系统有关股权变更的批复》 （青开外经贸

　　2、据海信日立《章程》的规定，海信日立董事会由七名董事构成，其中海信空调派遣三名、日立集团派遣三名，剩余一名董事由联合贸易派遣。

　　3、据海信日立《章程》的规定，海信日立董事会设董事长、副董事长各一名，其中董事长由日立集团委派，副董事长由海信空调委派。包括董事长、副董事长在内的所有董事享有平等的表决权。海信日立总经理由海信空调推荐。

　　截至本报告书摘要签署之日，本次拟注入的海信日立49%股权不存在质押、冻结等限制转让的情形。

　　日立股份、日立空调、联合贸易与海信集团均无关联关系。2009年4月24 日，

　　日立股份、日立空调、联合贸易已就本次交易分别出具《放弃优先购买权同意书》，同意海信集团将海信日立的股转让予海信空调而后注入海信科龙，并同意放弃优先购买权。

　　根据广东大华出具的华德专审字[2009]318号审计报告，截至2009年4月30

　　截至 2009 年4 月30 日，海信日立自有房产的建筑面积共计30,348.03 平方米，具体情况如下：

　　截至2009 年4 月30 日，海信日立自有土地使用权的土地面积为100,628.00

　　根据广东大华出具的华德专审字[2009]318号审计报告，截止2009年4月30

　　海信日立主要从事户式、商用中央空调系统的研究开发与生产销售，其户式、商用空调产品采用变频多联机空调系统的进技术，以卓越的性能和高品质于行业。海信日立是目前日立空调在日本本土以外规模的变频多联式空调生产基地，是日立空调成果在中国的实践应用。

　　海信日立位于海信信息科技园区的生产基地占地十万平方米，配了的制造设和完的实验室。海信日立确立了以变频多联式空调系统为主导的产品体系，可以满足商业及家用的各种需求，广泛应用于写字楼、宾馆、公寓、别墅、商铺、餐厅等不同场所。海信日立自投产以来的业务收入逐年稳步增长，市场份额位居变频多联机行业前两位。

　　根据广东大华出具的华德专审字[2009]318号审计报告，海信日立近三年一期经审计的主要财务数据如下：

　　海信集团于本次重组前对旗下白色家电资产进行了内部重组，由海信空调持有本次交易的全部标的资产。2009年5月8 日，海信集团与海信空调签署股权转让协议，将所持海信日立49%的股权转让给海信空调持有。本次股权转让的交易作价以经青岛市国资委案的《资产评估报告》（中联评报字「2009」第215号）的评估价值为依据，本次海信日立49%股权的转让价格确定为18,893.22万元。青岛市国资委已于2009年6月16日正式批复了上述股权转让。2009年6月23 日，此次股权转让完成工商变更登记。

　　根据中联评报字「2009」第241号《资产评估报告书》，本次对海信日立采用成本法和收益法两种方法进行评估。海信日立本次以收益法评估的净资产价值为

　　38,368.97万元，本次拟购买海信日立49%股权对应的评估值为18,800.80万元，评估增值率为59.19%。但由于收益法评估是基于对企业未来经营发展和收益预测的准确性，而近期经济和市场环境不确定因素较多，导致预测未来收益的不确定性增加。中联评估认为，选取成本法评估结果更能客观反映海信日立的权益价值，故选取成本法的评估结果作为本次的评估结论。

　　经成本法评估，海信日立净资产账面值为24,102.17万元，调整后账面值为

　　24,102.17万元，净资产评估价值为36,883.84万元，增值额为12,781.67万元，增值率为53.03%。具体评估结果见下表：

　　海信日立本次评估增值主要是因为固定资产和土地使用权的增值较大所致，具体原因如下：

　　海信日立房屋建筑物的评估增值主要是因其建造于 2003 年，建造时的建筑材料和人工费总体水平较低，故本次评估出现较大增值；此外，房屋经济使用年限长于会计折旧年限也是房屋建筑物评估净值增值的主要原因。

　　海信日立的设多数是2003-2004 年购建完成并投入使用，由于近年的钢材价格的上涨，导致设较购置时的市场价格出现上涨。此外，根据现行的税法规定，设类资产的增值税可以进行扣抵，因此本次评估中未考虑设的增值税，以上原因引起机器设本次评估出现增值。

　　土地评估增值主要原因是土地取得时间较早，海信日立投资时享受政府优惠政策，取得成本较低，近几年房地产市场迅猛发展，导致价格大幅上涨，造成评估增值。

　　海信日立拥有自主研发的 23 项用于商用空调生产制造的专利技术，其在研发时所发生的成本费用均一次性进入了管理费用。本次评估采用成本途径对海信日立拥有的空调系统系统相关技术、空调系统电控相关技术、空调系统结构相关技术三类专利进行评估，本次评估增值为30,922,600.00 元。

　　经营范围：模具设计制造；机械加工；工装夹具设计制造；批发、零售、“四代”：模具材料、标准件、零配件、工夹量具、CAD/CAM系统用品、办公自动化及其消耗材料；塑料注塑、塑料喷涂加工；智能仪器仪表、光机电一体化设的开发、设计、销售与系统集成；自营货物和技术的进出口业务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　　1996年9月28 日，青岛海信电器和青岛海信光学(以下简称“海信光学”)共同投资设立海信模具，其中青岛海信电器以房屋建筑物和机械设出资21,472,562元，占注册资产的99%；海信光学以机械设出资282,000元，占注册资本的1%。

　　1996年12月，青岛海信电器更名为青岛海信集团，并于1998年4月更名为海信集团；2000年12月28 日，海信集团整体改制为海信集团（“海信集团”），仍持有海信模具99%的股权。

　　2005年9月5 日，根据青岛市国资委（青国资产权[2005]85号）《关于青岛海信模具增加注册资本的批复》，海信模具召开股东会审议增资扩股事宜，股东一致同意按照1:1.2688的溢价比例，由个人股东王培松等47人出资7,470,000

　　元折股本5,887,453元，合计持有增资后海信模具21.30%的股权。

　　2006年7月29 日，自然人股东方先龙与代慧忠签订《股权转让协议》，约定

　　海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）方先龙将其持有的海信模具157,629元的出资额（占海信模具注册资本的0.57%）以20万元转让给代慧忠；同日，自然人股东谢锋与赵冰冰签订《股权转让协议》，约定谢锋将其持有的海信模具39,407元的出资额（占海信模具注册资本的0.14%）以5万元转让给赵冰冰。

　　2009年4月16日，自然人股东董壮志与姚树林签订《股权转让协议书》，约定董壮志将其持有的海信模具39,407元出资额（占海信模具注册资本的0.14% ）以5万元的价格转让给姚树林。

　　2009年4月16日，自然人股东马逢与纪建签订《股权转让协议书》，约定马逢将其持有的海信模具118,222元出资额（占海信模具注册资本的0.43%）以15万元的价格转让给纪建。

　　2009年5月8 日，海信集团、海信光学与海信空调签署股权转让协议，钢板下料分别将其所持有的海信模具77.68%和1.02%股权转让给海信空调。上述股权转让经青岛市国资委《青岛市政府国资委关于青岛海信模具和青岛海信日立空调系统国有股权转让的批复》（青国资产权[2009]13号）的批准，并完成了相应的工商变更登记。

　　截至本报告书摘要签署之日，本次拟注入的海信模具78.7%股权不存在质押、冻结等限制转让的情形。

　　2009年4月28 日，王培松、于昕世等47位自然人股东，该47人均为海信模具或海信集团下属（海信科龙除外）员工，且均是在海信模具工作期间获得上述股权。（其中十名员工因正常工作变动，由海信模具调动至海信集团下属其他工作，其合计持股数2.73%）。上述47名自然人及海信集团、海信光学就本次交易分别出具《放弃优先购买权同意书》，同意海信集团、海信光学将所持海信模具的股转让予海信空调而后注入海信科龙，并同意放弃优先购买权。

　　根据广东大华出具的华德专审字[2009]317号审计报告，截至2009年4月30

　　海信模具拥有一处尚未取得房产权证的房产，建筑面积为23,551.8 平方米，其用途为房、办公楼。该房产已取得青岛市规划局青规城用地字[2007]4 号《建设用地规划许可证》和青岛市规划局建字第 号《建设工程规划许可证》。具体情况如下：

　　该房产在补办《建设工程施工许可证》且竣工验收合格后，将向房产所属的行政管理部门办理房产所有权登记手续。海信空调已就此承诺将于 2010 年 1 月

　　31 日前完成产权证的办理，若在承诺期限内未能完成，海信空调将赔偿因此给海信科龙造成的一切经济损失。B、土地使用权

　　截至 2009 年 4 月 30 日，海信模具自有土地使用权的土地面积为54,805.50

　　根据广东大华出具的华德专审字[2009]317号审计报告，截止2009年4月30

　　海信模具成立于1996年，经过十余年的发展，海信模具已成为国内、规模的家电注塑模具供应商之一。海信模具立足于模具及注塑喷涂加工与服务行业，应用CAD/CAM/CAE技术，积极推进制造业高精度、高品质、高效率模具机注塑和喷涂产品的开发和研制。海信模具的主营业务涉及工业与产品设计、模具设计与加工制造、注塑，已具年加工制作大型注塑模具500余套、可

　　根据广东大华出具的华德专审字[2009]317号审计报告，海信模具近三年

　　2008年9月22 日，海信模具及其下属青岛海信塑料制品（以下简称

　　壳加工业务相关的固定资产出售给海信电器。（海信模具持有海信塑品95%的股

　　定资产转让项目资产评估报告书》（鲁正信评报字（2008）第3008 号）、《青

　　岛海信模具机器设转让项目资产评估报告书》（鲁正信评报字（2008）

　　第3009 号）、《青岛海平电器配件机器设转让项目资产评估报告书》

　　（鲁正信评报字（2008）第3010号），海信模具及其所属出售资产的评估价

　　值分别为：海信塑品拟出售的资产价值34,865,729.73元、海信模具拟出售的资产

　　40,374,185.73元人民币。各方同意依据该评估价值作为本次资产交易价格。

　　本次机壳加工业务相关资产交易的目的在于：海信模具及其所属的海信塑品、海平配件长期为海信电器提供机壳加工配套业务，海信电器为减少上述关联交易而收购上述各方机壳加工业务的相关固定资产，使具自主加工机壳的能力。海信电器已于2008年9月24 日就本次关联收购事项履行信息披露义务。

　　2009年3月10日，海信塑品股东大会批准海信模具持有海信塑品95%的股权转让给海信光学。2009年3月31 日，海信模具与海信光学签订了相关股权转让协议，转让价格为人民币1,879,456.53元。2009年6月25 日，海信塑品股权工商变更登记已完成。

　　海信集团于本次重组前对集团白色家电资产进行内部重组，由海信空调持有本次交易的全部标的资产。2009年5月8 日，海信集团、青岛海信光学与海信空调签署股权转让协议，分别将所持77.68%和1.02%海信模具股权转让给海信空调。此次股权转让的交易作价以经青岛市国资委案的《资产评估报告》 （中联评报字[2009]第214号）的评估价值为依据，海信模具77.68%股权和1.02%股权的转让价格分别为13,604.08万元和178.63万元。青岛市国资委已于2009年6月16日正式批复了上述股权转让。2009年6月25 日，此次股权转让完成工商变更登记，海信空调已合法持有海信模具78.7%的股权。

　　根据中联评报字[2009]第240号《资产评估报告书》，本次对海信模具采用成本法和收益法两种方法进行评估。海信模具本次以收益法评估的净资产价值为

　　18,142.37万元，本次拟购买海信模具78.7%股权对应的评估值为14,278.05万元，评估增值率为32.38%。但由于收益法评估是基于对企业未来经营发展和收益预测的准确性，而近期经济和市场环境不确定因素较多，导致预测未来收益的不确定性增加。中联评估认为，选取成本法评估结果更能客观反映海信模具的权益价值，故选取成本法的评估结果作为本次的评估结论。

　　经成本法评估，海信模具净资产账面值为13,705.09万元，调整后账面值为

　　13,705.09万元，净资产评估价值为17,656.38万元，增值额为3,951.29万元，增值率为28.83%。具体评估结果见下表：

　　海信模具本次评估增值主要是因为设和土地使用权的增值较大所致，具体原因如下：

　　机器设评估增值主要是由于设购置时间较早，近年设价格逐年上涨，且机器设的经济使用年限高于会计折旧年限所致。

　　海信模具的土地使用权本次评估增值1,020.93万元，主要是海信模具建时因享受特殊的优惠政策，土地使用权取得成本较低，而近年土地价格涨幅较大导致本次评估出现增值。

　　目前，海信营销在全国设有超过46家营销分以及10,000多个销售网点，拥有

　　海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）较强的销售能力。

　　经营范围：家用电器、电子产品、通信产品生产、销售、技术开发及相关服务。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）

　　2003年7月21 日，海信电子控股与杨云铎共同投资设立海信营销，注册资本为500万元，其中海信电子控股以现金出资450万元，占总出资额的90%；杨云铎以现金出资50万元，占总出资额的10%。

　　2003年11月19日，海信营销通过增资扩股将注册资本增加到3,000万元人民币。其中海信电子控股增加出资1,645万元，增资完成后占注册资本的71.5%；石永昌等43名经营管理骨干出资805万元，增资完成后自然人出资占注册资本的28.5%。

　　2007年9月，海信营销全体股东向海信空调无偿转让海信营销股权，海信营销成为海信空调全资子。

　　本次拟注入的海信营销白电营销资产不存在质押、抵押、冻结等限制转让的情形。

　　根据广东大华出具的华德专审字[2009]323号审计报告，截止2009年4月30

　　海信营销原为海信集团下属的主要经营空调、冰箱、小家电、手机等非白电资产及其他产品的销售与服务业务的企业。海信营销自成立以来，根据海信集团的统一规划，先后经历了以下几次业务变更（如下图）：海信营销成立初期，仅经营空调、冰箱以及小家电；2004年1月，海信营销开始部分经营非白电销售业务；2006年6月营销对业务进行调整，陆续减少、停止非白电的销售业务，

　　由于海信营销经营非白电销售业务的过程中产生了一些资产和负债，一直未进行剥离，因此，本次重组拟仅购买海信营销所拥有的白电营销资产及相应负债，而不购买海信营销，以避免将海信营销经营非白电销售业务产生的资产、负债带入海信科龙。

　　根据广东大华出具的华德专审字[2009]323号审计报告，海信营销白电营销资产（模拟）近三年一期经审计的主要财务数据如下：

　　根据中联评报字[2009]第245号《资产评估报告书》，本次对海信白电营销资产采用成本法和收益法两种方法进行评估。海信营销白电营销资产本次以收益法评估的净资产价值为-5,777.09万元，评估增值额为3,732.53万元。但由于收益法评估是基于对待估资产未来经营发展和收益预测的准确性，而近期经济和市场环

　　海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）境不确定因素较多，导致预测未来收益的不确定性增加。中联评估认为，选取成本法评估结果更能客观反映海信营销白电营销资产的价值，故选取成本法的评估结果作为本次的评估结论。

　　经成本法评估，海信营销白电营销资产净资产账面值为-9,509.62万元，调整后账面值为-9,509.62万元，净资产评估价值为-5,895.43万元，增值额为3,614.19

　　由上表，海信科龙本次拟购买的海信营销白电营销资产的净资产评估值为-5,895.43万元。

　　海信营销白电营销资产本次评估增值主要是因为长期待摊费用的评估增值所致。海信白电营销资产的长期待摊费用清查核实后账面值为0 元，为白电营销各分在全国各地搭建产品展台发生的费用。该部分费用主要发生在

　　2008-2009 年，发生后一次性摊销完毕。本次评估时按照原始费用发生额，根据展台的使用寿命按照3 年进行摊销，评估值按尚存受益期应分摊的余额确定评估值为27,359,306.82 元。

　　海信科龙非公开发行股份（A 股）购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）已经取得了海信营销主要债权人的同意，海信白电营销资产所涉债务转移不存在法律障碍。

　　2009年6月23 日，海信营销职工代表大会作出决议，同意在白电营销资产向海信科龙交割时，与该营销资产有关的人员随资产的转移一并由海信科龙承继，即与营销资产有关的人员与海信科龙重新签订劳动合同。

　　自2007年1月开始，海信营销已经能够完全按照白电产品、非白电产品进行分别核算。分产品的资产、负债、收入、成本、费用，除所得税及应交税金外，均能明确划分。此次拆分是为了便于将海信营销中与白电有关的资产和人员注入上市。对于与白电业务相关的负债，由于均由白电业务直接产生，其与前期的白电销售业务具有极强的关联性（如应付款和保修准等等），故相关的负债本次也将注入到上市。

　　海信营销已经从2006年中开始，陆续减少并停止非白电业务的经营，在人员上，也陆续将非白电业务及管理人员进行了分流，现有的人员能够完全明确归类是属于白电业务，还是遗留的少数处理非白电营销资产历史遗留问题的人员，对于白电营销业务人员，将在重组完成后随资产进入上市。

　　在海信营销设立初期，为打开市场局面进行了较大量的投入，导致前期亏损较。
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