采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的

　　的议案》、《关于选举股份届董事会董事的议案》《关于选举股份届监事会股东监事的议案》、《关于审议

　　的议案》、《关于聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为股份财务审计机构的议案》、《关于股票挂牌时股票转让方式采取协议转让的议案》、《关于近两年一期关联交易情况全体股东予以确认的议案》、《关于治理机制执行情况的评估的议案》、《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理整体变更、申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、案相关事宜的议案》。 2、董事会制度的建立健全及运行情况 制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。全体董事严格按照《章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。 2015年7月17日，召开了届董事会次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理及其他高级管理人员的议案》、《总经理工作细则》、《关于机构设置的议案》。 3、监事会制度的建立健全及运行情况 制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。监事严格按照《章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。 2015年7月17日，召开了届监事会次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》、《关于近两年一期关联交易情况全体股东予以确认的议案》、《关于治理机制执行情况的评估的议案》。 （三）三会和相关人员履行职责情况 股东大会、董事会能够较好地履行自己的职责，对的重大决策事项作出决议，从而保证了的正常发展。监事会能够较好地履行监管职责，保证治理的合法合规。 69 上述机构成员符合《法》的任职要求，能够勤勉地履行职责和义务。 二、董事会对治理机制的讨论及对治理机制执行情况的评估结果股份成立后，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构，制定了规范的《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。 《章程》等制度文件明确规定了股东具有查询、索取“三会”会议决议、记录及财务会计报告等资料的权利，以及对的经营进行监督、提出建议或质询的权利。股东具有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会、并行使相应表决权的权利。符合条件的股东有权利按照相关法律法规及章程规定的流程提请召开临时股东大会、或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济。章程中对监事会的职权进行了明确规定，保证监事会得以有效发挥监督作用。通过上述治理机制使股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利得到有效保障。 《章程》中对纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度等内容做了较为明确的规定。同时，制定了《投资者关系管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》等一些列规则，据此进一步对的投资者纠纷解决、关联交易、投资、担保等行为进行规范和监督。 已按财政部等颁发的《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计与建立了与财务管理、风险控制相关的内部管理制度、内部控制制度和控制体系，主要包括《财务管理制度》、《采购及供方管理制度》、《生产管理制度》、《销售管理制度》等相关制度。能严格按照各项内部规章制度召开会议，各机构、各部门能按照相关规范性文件开展工作，治理机制运行情况良好。 董事会对治理机制的执行情况讨论认为，现有的治理机制能够有效地提高治理水平和决策质量，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合发展的要求。 70 三、及其控股股东、实际控制人近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 （一）近两年违法违规及受处罚情况 近两年内严格按照章程及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为。 控股股东、实际控制人近两年内不存在重大违法违规及受处罚情况。 （二）报告期控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 报告期的控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况。 四、的独立性 成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、人员、财务、机构方面均遵循了《法》、《证券法》及《章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立性 业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。拥有完整的采购、研发、生产和销售体系，具独立面向市场自主经营的能力。 （二）资产独立情况 由整体变更设立而来，承继了的全部资产，具有独立完整的资产结构。变更设立后，已依法办理完成其他相关资产的变更登记手续，完整拥有专利、商标等知识产权。 截至本公开转让说明书签署之日，未以资产、信用为股东及其他关联方的债务提供担保，也未将的借款或授信额度转借给股东及其他关联方。对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被股东及其关联方占用而损害利益的情况。 （三）人员独立情况 董事、监事及高级管理人员严格按照《法》、《章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越董事会和股东大会做出人 71 事任免的情形；高级管理人员、财务人员等均是专职人员，且在本领薪，均未在控股股东及实际控制人控制的其他及关联任职及领取报酬；的人事及工资管理与股东控制的其他及关联严格分离，的劳动、人事及工资管理完全独立。 （四）财务独立情况 设立了独立的财务部门，配了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制订了相应的财务管理制度；在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；作为独立的纳税人，依法独立纳税；独立做出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制。 （五）机构独立情况 机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。 自成立以来，逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，各部门独立履行职能，独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。 五、同业竞争情况及其承诺 （一）主要关联方 截至本公开转让说明书签署之日，主要关联方包括： 1、的控股股东和实际控制人 的控股股东和实际控制人为孙炯光先生，孙炯光先生的情况详见本公开转让说明书“节基本情况”之“三、股东及股权变动情况”之“（四）控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人近两年内发生变化情况”。 2、董事、监事及高级管理人员情况 详见本公开转让说明书“节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况”。 3、本其他关联方 注册资本 关联方名称 住所 经营范围 与本关系 注册号 （万元） 青岛凯钠拇 青岛平度 集成化房屋安装；H型钢、金 控股股东的控 0 集成化房屋 3,000.00 市白沙河 属复合板、彩钢瓦、C型钢； 股（其中， 573 街道办事 中央空调设计、安装、销售； 孙炯光持股比 72 处金沙路 通风设安装、地暖管道安装、 例99%） 28号 太阳能面板设计、安装；水利 水电工程设计、施工（不含电 力设施承装、承修、承试）；给 排水工程设计、施工、技术服 务；机电设安装，；货物进出 口（国家法律法规禁止经营的 项目不得经营，国家法律法规 限制经营的项目须取得许可后 方可经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 桥式起重机(C级)制造、安装、 改造、维修（依据质量技术监 督管理部门核发的《特种设 安装改造维修许可证》、《特种 控股股东的控 青岛鑫光正 青岛平度 设制造许可证》开展经营活 股（其中， 6 机械设集 市三城路 动）；空气压缩机及其配件、人 1,000.00 孙炯光持股比 187 团 268号 造板机械及其配件、通用机械 例80%） 配件的生产、销售与维修；钢 材批发零售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 人造板机械制造；养殖设生 产、销售；货物进出口（国家 控股股东实际 青岛平度 法律法规禁止经营的项目不得 青岛鑫日机 控制的 市开发区 经营，国家法律法规限制经营 4 械制造有限 1,000.00 （其中，孙炯 长江路1 的项目须取得许可后方可经 911 光持股比例 号 营）。（依法须经批准的项目， 99%） 经相关部门批准后方可开展经 营活动） 水性涂料、腻子、砂浆、ＥＰ 控股股东的控 Ｓ制品生产、销售；建筑节能 股（其中， 青岛平度 外墙外保温工程、建筑防水工 孙炯光持股比 平度市光正 市经济开 程、防腐保温工程、建筑装修 例12.5%，青岛 1 工贸有限公 500.00 发区泉州 装饰工程、建筑幕墙工程、金 鑫光正机械设 194 司 路8号 属门窗工程施工（以上工程须 集团有限公 凭资质经营）；钢材、木材、化 司持有平度市 工产品（不含危禁品）批发零 光正工贸有限 73 售；货物进出口（国家法律法 56.25%股 规禁止的项目不得经营，法律 份） 法规限制的项目须取得许可后 方可经营）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 一般经营项目:室内外装饰，防 青岛平度 控股股东的控 青岛阿兰贝 水工程、保温工程施工，房屋 市经济开 股（其中， 1 尔装饰工程 200.00 修缮。（凭资质经营）。（以上 发区泉州 孙炯光持股比 834 范围需经许可经营的，须凭许 路8号 例为70%） 可证经营）。 青岛平度 董事王宝明控 服装加工、销售；货物进出口。 青岛红艳佳 市白沙河 股的（其 （依法须经批准的项目，经相 7 服饰有限公 200.00 街道办事 中，王宝明持 关部门批准后方可开展经营活 164 司 处金沙路 股比例为 动）。 28号 79%） 涂料、砂浆、腻子生产、销售； 建筑装饰材料（不含危险品）、 董事彭效东控 青岛平度 防水材料销售；室内外装饰工 青岛爱仕涂 股的（其 市经济开 程、防腐保温工程、建筑防水 1 涂料有限公 200.00 中，彭效东持 发区泉州 工程设计施工（凭资质经营）。 325 司 股比例为 路8号 （依法须经批准的项目，经相 70%） 关部门批准后方可开展经营活 动）。 专业承包；销售建材、机械设 、金属材料、化工产品（不 含危险化学品）、五金交电、 电子产品、日用品、医疗器械 （限I类）、工艺品、计算机、 北京市朝 软件及辅助设、针纺织品、 京岛诚建 控股股东的参 阳区望京 矿产品（不含煤炭及石油制 （北京）国 股（其中， 5 500.00 园402号 品）、消防设及器材、服装、 际贸易有限 孙炯光持股比 778 楼22层 体育用品、厨房用具、家具、 例为49%） 2610 汽车（不含九座以下乘用车）、 润滑油、家用电器、通讯设、 汽车配件；货物进出口；代理 进出口；技术进出口；技术推 广服务；设计、制作、代理、 发布广告；电脑图文设计、制 74 作；经济贸易咨询；投资咨询； 工程造价咨询；工程勘察设计； 组织文化艺术交流活动（不含 演出）；会议及展览服务；货 运代理；租赁建筑用机械设； 劳务派遣；维修消防器材。（依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 4、的控股 的控股及参股情况详见本公开转让说明书“节基本情况”之“三、股权结构和股东情况”之“（一）股权结构图”。 （二）关于同业竞争情况的说明 主要从事钢结构产品的生产与销售，其中关联方8家，关联的主营业务、经营范围与有着根本不同，与之间不存在同业竞争的情况。 （三）关于避免同业竞争的承诺 实际控制人、持股比例5%以上的自然人股东、董事、监事和高级管理人员承诺如下： （1）本人作为董事（监事、高级管理人员或核心技术人员）将不从事与主营业务相同或者近似的业务，包括：①在中国境内和境外，自行或者联合他人，以任何形式直接或间接从事或参与，或者协助从事或参与任何与主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及②在中国境内和境外，以任何形式支持他人从事与主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；及③以其他方式介入（不论直接或间接）任何与主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； （2）自本承诺函出具之日起，如本人进一步拓展其业务范围，本人及本人直接或间接控制的企业将不以任何形式与拓展后的业务相竞争；如果业务拓展后产生竞争，承诺人及所控制企业将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争； （3）本人担任股份董事（监事、高级管理人员或核心技术人员）期间 75 以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺； （4）本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给造成的全部经济损失； （5）本人愿意承担因违反以上承诺而给股份或其他利益相关方造成的全部经济损失。 六、权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 报告期末，对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的其他应收款余额情况如下： 单位：万元、% 其他应收款 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 - - 孙炯光 470.00 青岛鑫光正机械设集团 16.00 121.96 1,019.24 青岛凯钠拇集成化房屋 - 565.18 435.28 平度市光正工贸 - 244.22 123.06 孙彧 150.00 - 46.00 青岛红艳佳服饰 160.00 160.00 - 京岛诚建（北京）国际贸易 139.65 139.65 139.65 合计 935.65 1,231.01 1,763.23 其他应收款总额 2,245.35 2,480.11 2,263.92 关联方余额占其他应收款比例 41.67% 49.64% 77.88% 经核查，2015年5月22日，孙炯光已归还470万元往来款；2015年7月23日，青岛鑫光正机械设集团已归还16万元往来款；2015年7月27日，青岛红艳佳服饰已归还160万元往来款；2015年8月24日，孙彧已归还150万元往来款；2015年8月26日，京岛诚建（北京）国际贸易已归还139.65万元往来款。 青岛鑫光正钢结构股份作出承诺：“在青岛鑫光正钢结构股份的生产经营过程中，严格遵守《中华人民共和国法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、全国中小企业股权转让系统关于保护挂牌公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指引，青 76 岛市鑫光正钢结构材料有限责任及关联方将在2015年4月30日后不发生占用青岛市鑫光正钢结构材料资金的情况。” 实际控制人孙炯光作出承诺：“在青岛鑫光正钢结构股份的生产经营过程中，严格遵守《中华人民共和国法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、全国中小企业股权转让系统关于保护挂牌公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指引，实际控制人将在2015年4月30日后不发生占用青岛市鑫光正钢结构材料资金的情况。”截至本公开转让说明书签署之日，控股股东及其关联方已将其占用的资金全部清偿，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 （二）关联担保情况 单位：元 担保是否已经履行 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 完毕 青岛鑫光正机械设集团 5,000,000.00 2014-05-14 2015-05-12 完毕 青岛鑫日机械制造 2,000,000.00 2014-11-11 2015-11-11 完毕 青岛鑫日机械制造 5,000,000.00 2014-07-08 2015-07-08 完毕 青岛鑫日机械制造 5,000,000.00 2014-06-30 2015-06-30 完毕 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 有限责任成立时，未制定专门的对外担保、重大投资、关联交易等管理制度，《章程》仅对对外担保、重大投资作出了简单规定。为防止股东及其关联方占用或者转移资金、资产及其他资源的行为，在2015年7月17日股份召开股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《对外担保管理制度》等制度，在各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序，明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救济措施，可以有效保护及中小股东的利益。具体情况如下： 1、《章程》的有关规定 77 《章程》的有关规定如下： “第四十三条 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本及本控股子对外担保总额达到近一期经审计净资产50%以后的任何担保； （二）本及本控股子对外担保总额达到近一期经审计总资产30%以后的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。” “百零七条董事会行使下列职权……（九）在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押对外担保、委托理财、关联交易等事项；” “百二十三条董事会对以下事项在以下范围内具有审查和决策权： （一）对外投资 单笔对外投资不超过近一期经审计净资产的30％； 一个会计年度内对外投资累计不超过近一期经审计总资产的30％。 （二）收购资产 一个会计年度内收购的资产总额（包括承担的债务和费用）累计不超过近一期经审计总资产的30%。 （三）出售或转让资产 一个会计年度内出售或转让的资产（包括股权资产）总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）累计不超过近一期经审计总资产的30%。 （四）向金融机构申请借款（含授信） 单个借款项目借款（含授信）金额不超过占近一期经审计净资产的40%，累计借款（含授信）余额不超过近一期经审计的净资产。 （五）对外担保 仅为本控股的企业提供担保,单笔对外担保金额不超过近一期经审计净资产的30%，累计对外担保金额不超过近一期经审计净资产的50%。 （六）资产抵押：若资产抵押用于向金融机构申请借款，董事会权限依据前款向金融机构申请借款的权限规定；若资产抵押用于对外担保，董 78 事会权限依据前款对外担保规定。 （七）关联交易 单次不超过近一期经审计的净资产的10%的关联交易； 与同一关联方在一个会计年度内日常性关联交易累计总金额不超过近一期经审计的净资产40%的关联交易。 上述属于董事会的决策权限的事项，董事会可通过董事会决议的形式授权董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交股东大会审议。 董事会应当建立重大事项审查和决策程序。” “百二十四条 对外担保应当遵守以下规定： （一）不得为任何非法人单位或个人提供担保； （二）未经董事会或股东大会批准，不得提供对外担保； （三）由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议。” 2、《董事会议事规则》的有关规定 《董事会议事规则》的有关规定如下 “第六条 一般职权范围……（九）在股东大会授权范围内，决定对外 投资、收购出售资产、资产抵押对外担保、委托理财、关联交易等事项；” “第七条 董事会对以下事项在以下范围内具有审查和决策权： （一）对外投资 单笔对外投资不超过近一期经审计净资产的30％；一个会计年度内对外投资累计不超过近一期经审计总资产的30％。 （二）收购资产 一个会计年度内收购的资产总额（包括承担的债务和费用）累计不超过近一期经审计总资产的30%。 （三）出售或转让资产 一个会计年度内出售或转让资产（包括股权资产）总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）累计不超过近一期经审计总资产的 30%。 （四）向金融机构申请借款（含授信） 单个借款项目借款（含授信）金额不超过占近一期经审计净资产的40%，累计借款（含授信）余额不超过近一期经审计的净资产。 79 （五）对外担保 单笔对外担保金额不超过近一期经审计净资产的30%，累计对外担保金额不超过近一期经审计净资产的50%。 （六）资产抵押：若资产抵押用于向金融机构申请借款，董事会权限依据前款向金融机构申请借款的权限规定；若资产抵押用于对外担保，董事会权限依据前款对外担保规定。 （七）关联交易 单次不超过近一期经审计的净资产的10%的关联交易，与同一关联方在一个会计年年内累计不超过近经审计净资产的40%的关联交易。 上述属于董事会的决策权限的事项，董事会可通过董事会决议的形式授权董事长行使； 超过本条规定的董事会权限的，须提交股东大会审议。 董事会应当建立重大事项审查和决策程序。” “第八条 对外担保应当遵守以下规定： （一）不得为任何非法人单位或个人提供担保； （二）未经董事会或股东大会批准，不得提供对外担保； （三）由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议。” 3、《关联交易决策管理办法》的制定和执行 2015年7月17日，股东大会审议通过了《关联交易决策管理办法》的议案，对的关联交易及决策程序作出了规定。对与关联人发生购买原材料、燃料；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项等经济行为的审批权限、审议程序和信息披露作出了明确的规定。同时，对审批决策时的相关关联方的回避制度也作出了明确的规定。 4、《对外担保决策管理办法》的制定和执行 2015年7月17日，股东大会审议通过了《对外担保决策管理办法》的议案，对的关联交易及决策程序作出了规定。规定对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；此外，还规定了须由股东大会审批的对外担保的情形，应由 80 股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批（含对股东、实际控制人及其关联方提供的担保）。 七、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有股份的情况 序号 姓名 职务/身份 持股方式 持股数（万股） 持股比例 1 孙炯光 董事长、钢板下料总经理 直接持股 2,376.00 79.2% 2 周素香 孙炯光母亲 直接持股 326.00 10.87% 3 孙书章 孙炯光父亲 直接持股 151.00 5.04% 4 韩文平 董事、副总经理 直接持股 10.00 0.33% 5 王宝明 董事、副总经理 直接持股 10.00 0.33% 6 沈承国 董事 直接持股 4.00 0.13% 7 彭效东 董事 直接持股 4.00 0.13% 8 王宝江 监事会主席 直接持股 10.00 0.33% 9 周明芳 监事 直接持股 6.00 0.20% 10 韩守强 董事会秘书 直接持股 6.00 0.20% 11 王京平 财务总监 直接持股 6.00 0.20% （二）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，亦没有其他直系亲属持有股份的情形。 （三）董事、监事、高级管理人员与签订的重要协议或做出的重要承诺董事、监事、高级管理人员出具《避免同业竞争承诺函》参见本公开转让说明书“第四节治理”之“五、同业竞争情况及其承诺”之“（三）避免同业竞争承诺函”。 董事、监事及高级管理人员均对自己的诚信状况进行了书面说明，并确认了以下事实： 1、上述人员均无近两年因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形； 2、上述人员均无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 3、上述人员均无近两年内因对所任职的因重大违法违规行为而被处 81 罚负有责任的情形； 4、上述人员均无个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、上述人员均无利用职务便利为自己或者他人谋取属于的商业机会，自营或者为他人经营与所任职同类的业务或从事损害利益的活动，且同签订合同或与进行交易的情形。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 董事、监事和高级管理人员在其他单位的兼职情况如下： 姓名 本职务 兼职名称 兼职职务 王宝明 董事 青岛红艳佳服饰 法定代表人、执行董事兼总经理 彭效东 董事 青岛爱仕涂涂料 监事 除此之外，董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职的情形。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日，董事、监事、高级管理人员的对外投资情况如下： 在任 姓名 住所 投资单位名称 持股情况 投资单位主营业务 职情况 集成化房屋安装，H型钢、金属复 合板、彩钢瓦、C型钢；中央空调设 计、安装、销售；通风设安装、 地暖管道安装、太阳能面板设计、 安装；水利水电工程设计、施工（不 青岛平度市 青岛凯钠拇集 含电力设施承装、承修、承试）；给 白沙河街道 成化房屋有限 99.00% 排水工程设计、施工、技术服务； 办事处金沙 机电设安装；货物进出口（国家 路28号 法律法规禁止经营的项目不得经 营，国家法律法规限制经营的项目 须取得许可后方可经营）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 董事长、总 后方可开展经营活动） 孙炯光 经理 桥式起重机(C级)制造、安装、改造、 维修（依据质量技术监督管理部门 核发的《特种设安装改造维修许 可证》、《特种设制造许可证》开 青岛平度市 青岛鑫光正机 展经营活动）；空气压缩机及其配 三城路268 械设集团有 80.00% 件、人造板机械及其配件、通用机 号 限 械配件的生产、销售与维修；钢材 批发零售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动） 青岛平度市 人造板机械制造；养殖设生产、 青岛鑫日机械 开发区长江 99.00% 销售；货物进出口（国家法律法规 制造 路1号 禁止经营的项目不得经营，国家法 82 律法规限制经营的项目须取得许可 后方可经营）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 水性涂料、腻子、砂浆、ＥＰＳ制 品生产、销售；建筑节能外墙外保 温工程、建筑防水工程、防腐保温 工程、建筑装修装饰工程、建筑幕 墙工程、金属门窗工程施工（以上 青岛平度市 平度市光正工 工程须凭资质经营）；钢材、木材、 经济开发区 12.50%, 贸 化工产品（不含危禁品）批发零售； 泉州路8号 货物进出口（国家法律法规禁止的 项目不得经营，法律法规限制的项 目须取得许可后方可经营）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 一般经营项目:室内外装饰，防水工 青岛平度市 青岛阿兰贝尔 程、保温工程施工，房屋修缮。（凭 经济开发区 装饰工程有限 70.00% 资质经营）。（以上范围需经许可 泉州路8号 经营的，须凭许可证经营） 专业承包；销售建材、机械设、 金属材料、化工产品（不含危险化 学品）、五金交电、电子产品、日用 品、医疗器械（限I类）、工艺品、 计算机、软件及辅助设、针纺织 品、矿产品（不含煤炭及石油制品）、 消防设及器材、服装、体育用品、 厨房用具、家具、汽车（不含九座 北京市朝阳 以下乘用车）、润滑油、家用电器、 京岛诚建（北 区望京园 通讯设、汽车配件；货物进出口； 京）国际贸易 49.00% 402号楼22 代理进出口；技术进出口；技术推 层2610 广服务；设计、制作、代理、发布 广告；电脑图文设计、制作；经济 贸易咨询；投资咨询；工程造价咨 询；工程勘察设计；组织文化艺术 交流活动（不含演出）；会议及展览 服务；货运代理；租赁建筑用机械 设；劳务派遣；维修消防器材。（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 青岛平度市 服装加工、销售；货物进出口。（依 董事、副总 白沙河街道 青岛红艳佳服 王宝明 79.00% 法须经批准的项目，经相关部门批 经理 办事处金沙 饰 准后方可开展经营活动） 路28号 水性涂料、砂浆、腻子生产、销售； 建筑装饰材料（不含危险品）、防水 青岛平度市 材料销售；室内外装饰工程、防腐 青岛爱仕涂涂 彭效东 董事 经济开发区 70.00% 保温工程、建筑防水工程设计施工 料 泉州路8号 （凭资质经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 本董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与存在利益冲突的情况。 （六）近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受 83 到全国股份转让系统公开谴责情况 管理层承诺不存在下列情形，具《法》及其他法律、法规、规范性文件以及《章程》规定的任职资格： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的、企业的董事或者长、经理，对该、企业的破产负有个人责任的，自该、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6、近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚； 7、近24个月内，受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的；8、各级党政机关的现职干部、军队现役军人； 9、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）管理层的诚信状况 管理层近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；近两年内没有对所任职（包括现任职和曾任职）因重大违法违规行为而被处罚负有责任；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；没有欺诈或其他不诚实行为等情况。 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 （一）董事的变化情况 未设董事会，由孙炯光担任执行董事。2015年7月，股份设立董事会，由5名董事组成，分别为孙炯光、韩文平、王宝明、沈承国、彭效东。 84 （二）监事的变化情况 未设监事会，由周明芳担任监事。2015年7月，股份设立监事会，由3名监事组成，分别为王宝江、周明芳、闫淑芹。其中，闫淑芹为职工代表监事。 （三）高级管理人员的变化情况 的总经理为孙炯光；股份成立后，董事会聘任孙炯光为总经理，韩文平、王宝明为副总经理，韩守强为董事会秘书，王京平为财务总监。 报告期内的董事、监事、高级管理人员的变动是由于股份设立以及治理机制完善而引起，有利于促进规范运作和提升管理水平。 85 第四节 财务 一、报告期内财务会计报告审计意见 2013年度、2014年度、2015年1-4月份财务报表已经由具有证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了[2015]京会兴审字第08010873号标准无保留意见的审计报告。 二、近两年一期的财务报表 （一）财务报表的编制基础 以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的信息披露编报规则5号——财务报告的一般规定》（2010年修订）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）近两年一期主要财务报表 合并资产负债表 资产 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 12,881,471.29 9,550,447.18 3,501,896.88 交易性金融资产 应收票据 1,250,000.00 540,000.00 700,000.00 应收账款 44,046,026.24 84,938,278.03 57,451,287.08 预付款项 20,090,922.79 17,125,305.29 32,420,387.83 应收利息 应收股利 其他应收款 22,453,469.47 24,801,103.34 22,639,205.74 存货 11,745,080.86 5,691,696.45 18,884,991.00 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 2,203,723.76 4,510,358.74 流动资产合计 114,670,694.41 14,2646,830.29 140,108,127.27 86 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 11,868,270.91 投资性房地产 906,004.52 925,194.43 982,764.15 固定资产 16,314,957.22 16,106,649.60 14,627,629.95 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 5,413,805.15 5,458,865.75 5,591,159.30 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,526,423.13 1,149,499.98 437,205.27 其他非流动资产 非流动资产合计 24,161,190.02 35,508,480.67 21,638,758.67 资产总计 138,831,884.43 178,155,310.96 161,746,885.94 87 合并资产负债表（续） 负债和股东权益 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 39,000,000.00 42,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 8,289,914.34 29,953,005.76 9,672,773.65 预收款项 47,598,252.57 68,880,926.85 74,594,876.15 应付职工薪酬 1,621,251.18 1,596,800.33 1,855,958.83 应交税费 1,861,920.80 1,263,327.35 1,660,578.48 应付利息 应付股利 其他应付款 1,603,587.43 4,096,110.51 6,160,866.34 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 90,974,926.32 144,790,170.80 135,945,053.45 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 - - - 负债合计 90,974,926.32 144,790,170.80 135,945,053.45 股东权益： 股本 30,000,000.00 15,735,000.00 15,735,000.00 资本公积 1,359,558.33 2,004,598.56 2,004,598.56 减：库存股 其他综合收益 专项储 590,691.92 590,691.92 542,564.24 盈余公积 2,910,442.60 2,910,442.60 2,154,111.83 一般风险准 未分配利润 12,996,265.26 12,124,407.08 5,365,557.86 归属于母股东权益合 47,856,958.11 33,365,140.16 25,801,832.49 计 少数股东权益 股东权益合计 47,856,958.11 33,365,140.16 25,801,832.49 负债和股东权益总计 138,831,884.43 209,212,911.90 161,746,885.94 88 合并利润表 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 一、营业收入 80,511,500.50 327,599,337.61 192,125,561.71 减：营业成本 62,369,421.97 278,116,217.51 160,634,115.59 营业税金及附加 1,342,275.02 1,509,190.49 1,377,689.97 销售费用 8,298,851.32 16,095,379.40 8,311,819.44 管理费用 7,182,014.10 19,635,731.04 17,239,867.61 财务费用 760,821.39 2,639,713.36 1,965,885.64 资产减值损失 1,507,692.55 2,849,178.85 1,748,821.07 加：公允价值变动收益 投资收益 131,729.09 -131,729.09 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 二、营业利润 -817,846.76 6,622,197.87 847,362.39 加：营业外收入 2,347,923.28 2,488,700.00 1,077,826.73 减：营业外支出 331,745.51 25,820.05 122,306.16 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 1,198,331.01 9,085,077.82 1,802,882.96 减：所得税费用 326,472.83 1,521,770.15 945,625.67 四、净利润 871,858.18 7,563,307.67 857,257.29 归属于母所有者的净利润 871,858.18 7,563,307.67 857,257.29 少数股东损益 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.05 0.24 0.05 （二）稀释每股收益 0.05 0.24 0.05 六、其他综合收益 七、综合收益总额 871,858.18 7,563,307.67 857,257.29 归属于母所有者的综合收益总 871,858.18 7,563,307.67 857,257.29 额 归属于少数股东的综合收益总额 89 合并现金流量表 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 99,558,875.11 278,953,033.67 239,380,296.98 收到的税费返还 881,566.08 16,672,167.41 7,186,484.32 收到其他与经营活动有关的现金 24,202,929.01 108,827,755.61 84,793,659.49 经营活动现金流入小计 124,643,370.20 404,452,956.69 331,360,440.79 购买商品、接受劳务支付的现金 101,167,704.33 213,490,742.37 230,831,972.84 支付给职工以及为职工支付的现金 8,083,864.77 23,808,188.96 18,463,106.48 支付的各项税费 3,731,561.22 5,046,084.08 5,615,738.21 支付其他与经营活动有关的现金 18,938,890.27 ` 104,643,854.34 经营活动现金流出小计 131,922,020.59 382,847,457.54 359,554,671.87 经营活动产生的现金流量净额 -7,278,650.39 21,605,499.15 -28,194,231.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 170,000.00 - - 产收回的现金净额 处置子及其他营业单位收到的现 7,300,000.00 - - 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 7,470,000.00 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资 125,325.50 556,948.85 972,975.65 产支付的现金 投资支付的现金 取得子及其他营业单位支付的现 2,000,000.00 12,000,000.00 - 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,125,325.50 12,556,948.85 972,975.65 投资活动产生的现金流量净额 5,344,674.50 -12,556,948.85 -972,975.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 14,265,000.00 - - 取得借款收到的现金 - 42,000,000.00 51,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 14,265,000.00 42,000,000.00 51,000,000.00 90 偿还债务支付的现金 9,000,000.00 45,000,000.00 33,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 9,000,000.00 45,000,000.00 33,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 5,265,000.00 -3,000,000.00 18,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 3,331,024.11 6,048,550.29 -11,167,206.73 加：年初现金及现金等价物余额 9,550,447.18 3,501,896.88 14,669,103.61 六、期末现金及现金等价物余额 12,881,471.29 9,550,447.18 3,501,896.88 91 合并所有者权益变动表 2015年1-4月 项目 股本 资本公积 减：库存股 专项储 盈余公积 一般风险准 未分配利润 少数所有者权益 股东权益合计 一、上年年末余额 15,735,000.00 2,004,598.56 590,691.92 2,910,442.60 12,124,407.08 33,365,140.16 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 15,735,000.00 2,004,598.56 590,691.92 2,910,442.60 12,124,407.08 33,365,140.16 三、本年增减变动金额 14,265,000.00 -645,040.23 871,858.18 14,491,817.95 （一）综合收益总额 871,858.18 871,858.18 （二）股东投入和减少资本 14,265,000.00 -645,040.23 13,619,959.77 1.股东投入资本 14,265,000.00 14,265,000.00 2．股份支付计入股东权益的金 1,354,959.77 1,354,959.77 额 3．其他 -2,000,000.00 -2,000,000.00 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准 3．对股东的分配 4．其他 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增资本股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 30,000,000.00 1,359,558.33 590,691.92 2,910,442.60 12,996,265.26 47,856,958.11 92 合并所有者权益变动表（续表） 2014年度 项目 股本 资本公积 减：库存股 专项储 盈余公积 一般风险准 未分配利润 少数所有者权益 股东权益合计 一、上年年末余额 15,735,000.00 2,004,598.56 542,564.24 2,154,111.83 5,365,557.86 25,801,832.49 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 15,735,000.00 2,004,598.56 542,564.24 2,154,111.83 5,365,557.86 25,801,832.49 三、本年增减变动金额 48,127.68 756,330.77 6,758,849.22 7,563,307.67 （一）综合收益总额 7,563,307.67 7,563,307.67 （二）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金 额 3．其他 （三）利润分配 756,330.77 -804,458.45 -48,127.68 1．提取盈余公积 756,330.77 -804,458.45 -48,127.68 2.提取一般风险准 3．对股东的分配 4．其他 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增资本股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储 48,127.68 48,127.68 1.本期提取 48,127.68 48,127.68 2.本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 15,735,000.00 2,004,598.56 590,691.92 2,910,442.60 12,124,407.08 33,365,140.16 93 合并所有者权益变动表（续表） 2013年度 项目 股本 资本公积 减：库存股 专项储 盈余公积 一般风险准 未分配利润 少数所有者权益 股东权益合计 一、上年年末余额 15,735,000.00 4,598.56 2,068,386.10 5,136,590.54 22,944,575.20 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 15,735,000.00 4,598.56 2,068,386.10 5,136,590.54 22,944,575.20 三、本年增减变动金额 2,000,000.00 542,564.24 85,725.73 228,967.32 2,857,257.29 （一）综合收益总额 857,257.29 857,257.29 （二）股东投入和减少资本 2,000,000.00 2,000,000.00 1.股东投入资本 2,000,000.00 2,000,000.00 2．股份支付计入股东权益的金 额 3．其他 （三）利润分配 85,725.73 -628,289.97 -542,564.24 1．提取盈余公积 85,725.73 -628,289.97 -542,564.24 2.提取一般风险准 3．对股东的分配 4．其他 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增资本股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储 542,564.24 542,564.24 1.本期提取 542,564.24 542,564.24 2.本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 15,735,000.00 2,004,598.56 542,564.24 2,154,111.83 5,365,557.86 25,801,832.49 94 母资产负债表 资产 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 9,517,144.87 8,979,368.14 2,467,513.59 交易性金融资产 应收票据 1,250,000.00 540,000.00 700,000.00 应收账款 45,154,222.11 73,553,554.38 57,340,038.08 预付款项 19,515,802.79 12,409,779.18 28,123,460.03 应收利息 应收股利 其他应收款 20,179,099.00 22,367,267.78 22,524,435.43 存货 11,745,080.86 5,691,696.45 18,884,991.00 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 4,479,618.07 流动资产合计 107,361,349.63 123,541,665.93 134,520,056.20 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,703,616.83 11,868,270.91 - 投资性房地产 906,004.52 925,194.43 982,764.15 固定资产 16,314,423.73 16,106,116.11 14,625,436.02 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 5,413,805.15 5,458,865.75 5,591,159.30 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,526,423.13 1,149,499.98 437,205.27 其他非流动资产 非流动资产合计 28,864,273.36 35,507,947.18 21,636,564.74 资产总计 136,225,622.99 159,049,613.11 156,156,620.94 95 母资产负债表（续） 负债和股东权益 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 39,000,000.00 42,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 8,193,279.61 25,431,235.45 9,672,773.65 预收款项 45,864,241.88 58,008,478.64 70,354,371.95 应付职工薪酬 1,612,721.18 1,596,800.33 1,855,958.83 应交税费 1,158,933.84 2,617,904.85 1,654,648.96 应付利息 应付股利 其他应付款 1,542,810.77 3,604,376.96 5,648,324.74 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 88,371,987.28 130,258,796.23 131,186,078.13 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 91,258,587.28 130,258,796.23 131,186,078.13 股东权益： 股本 30,000,000.00 15,735,000.00 15,735,000.00 资本公积 4,063,175.16 4,598.56 4,598.56 减：库存股 专项储 590,691.92 590,691.92 542,564.24 盈余公积 2,533,468.46 2,533,468.46 2,151,441.05 一般风险准 未分配利润 10,666,300.17 9,927,057.94 6,536,938.96 股东权益合计 47,853,635.71 28,790,816.88 24,970,542.81 负债和股东权益总计 136,225,622.99 159,049,613.11 156,156,620.94 96 母利润表 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 一、营业收入 79,744,915.52 309,176,077.06 190,977,954.07 减：营业成本 62,114,271.17 265,185,878.08 159,598,382.32 营业税金及附加 1,342,275.02 1,509,190.49 1,377,689.97 销售费用 8,207,994.45 14,776,684.88 8,301,783.09 管理费用 7,105,928.92 19,511,675.56 17,192,380.73 财务费用 646,850.58 2,647,114.71 1,957,596.89 资产减值损失 1,507,692.55 2,849,178.85 1,748,821.07 加：公允价值变动收益 投资收益 131,729.09 -131,729.09 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 二、营业利润 -1,048,368.08 2,564,625.40 801,300.00 加：营业外收入 2,347,923.28 2,488,700.00 1,077,826.73 减：营业外支出 331,745.51 25,820.05 122,306.16 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 967,809.69 5,027,505.35 1,756,820.57 减：所得税费用 228,567.46 1,207,231.28 926,271.08 四、净利润 739,242.23 3,820,274.07 830,549.49 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 739,242.23 3,820,274.07 830,549.49 97 母现金流量表 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 93,123,425.17 265,268,227.78 235,720,051.55 收到的税费返还 308,635.83 16,672,167.41 7,186,484.32 收到其他与经营活动有关的现金 17,200,205.40 53,014,434.42 71,609,002.96 经营活动现金流入小计 110,632,266.40 334,954,829.61 314,515,538.83 购买商品、接受劳务支付的现金 98,124,322.13 218,721,258.25 233,100,098.18 支付给职工以及为职工支付的现金 8,058,274.77 23,808,188.96 14,717,170.68 支付的各项税费 3,468,178.17 4,851,661.03 5,586,301.59 支付其他与经营活动有关的现金 11,053,389.10 65,504,917.97 93,206,932.70 经营活动现金流出小计 120,704,164.17 312,886,026.21 346,610,503.15 经营活动产生的现金流量净额 -10,071,897.77 22,068,803.40 -32,094,964.32 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 170,000.00 - 产收回的现金净额 处置子及其他营业单位收到的现 7,300,000.00 - 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 7,470,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 125,325.50 556,948.85 972,975.65 产支付的现金 投资支付的现金 取得子及其他营业单位支付的现 2,000,000.00 12,000,000.00 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,125,325.50 12,556,948.85 972,975.65 投资活动产生的现金流量净额 5,344,674.50 -12,556,948.85 -972,975.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 14,265,000.00 取得借款收到的现金 42,000,000.00 51,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 14,265,000.00 42,000,000.00 51,000,000.00 偿还债务支付的现金 9,000,000.00 45,000,000.00 30,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 9,000,000.00 45,000,000.00 30,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 5,265,000.00 -3,000,000.00 21,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 98 响 五、现金及现金等价物净增加额 537,776.73 6,511,854.55 -12,067,939.97 加：年初现金及现金等价物余额 8,979,368.14 2,467,513.59 14,535,453.56 六、期末现金及现金等价物余额 9,517,144.87 8,979,368.14 2,467,513.59 99 母所有者权益变动表 2015年1-4月 项目 股本 资本公积 减：库 专项储 盈余公积 一般风险准 未分配利润 少数所有者权益 股东权益合计 存股 一、上年年末余额 15,735,000.00 4,598.56 590,691.92 2,533,468.46 9,927,057.94 28,790,816.88 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 15,735,000.00 4,598.56 590,691.92 2,533,468.46 9,927,057.94 28,790,816.88 三、本年增减变动金额 14,265,000.00 4,058,576.60 739,242.23 19,062,818.83 （一）综合收益总额 739,242.23 739,242.23 （二）股东投入和减少资本 14,265,000.00 4,058,576.60 18,323,576.60 1.股东投入资本 14,265,000.00 2,703,616.83 16,968,616.83 2．股份支付计入股东权益的金额 1,354,959.77 1,354,959.77 3．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准 3．对股东的分配 4．其他 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增资本股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额 30,000,000.00 4,063,175.16 590,691.92 2,533,468.46 10,666,300.17 47,853,635.71 100 母所有者权益变动表（续表） 2014年 项目 股本 资本公积 减：库存股 专项储 盈余公积 一般风险准 未分配利润 少数所有者权益 股东权益合计 一、上年年末余额 15,735,000.00 4,598.56 542,564.24 2,151,441.05 6,536,938.96 24,970,542.81 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 15,735,000.00 4,598.56 542,564.24 2,151,441.05 6,536,938.96 24,970,542.81 三、本年增减变动金额 48,127.68 382,027.41 3,390,118.98 3,820,274.07 （一）综合收益总额 3,820,274.07 3,820,274.07 （二）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （三）利润分配 382,027.41 -430,155.09 -48,127.68 1．提取盈余公积 382,027.41 -430,155.09 -48,127.68 2.提取一般风险准 3．对股东的分配 4．其他 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增资本股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储 48,127.68 48,127.68 1.本期提取 48,127.68 48,127.68 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额 15,735,000.00 4,598.56 590,691.92 2,533,468.46 9,927,057.94 28,790,816.88 101 母所有者权益变动表（续表） 2013年 项目 股本 资本公积 减：库存股 专项储 盈余公积 一般风险准 未分配利润 少数所有者权益 股东权益合计 一、上年年末余额 15,735,000.00 4,598.56 2,068,386.10 6,332,008.66 24,139,993.32 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 15,735,000.00 4,598.56 2,068,386.10 24,139,993.32 6,332,008.66 三、本年增减变动金额 542,564.24 83,054.95 204,930.30 830,549.49 （一）综合收益总额 830,549.49 830,549.49 （二）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （三）利润分配 83,054.95 -625,619.19 -542,564.24 1．提取盈余公积 83,054.95 -625,619.19 -542,564.24 2.提取一般风险准 3．对股东的分配 4．其他 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增资本股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储 542,564.24 542,564.24 1.本期提取 542,564.24 542,564.24 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额 15,735,000.00 4,598.56 542,564.24 2,151,441.05 6,536,938.96 24,970,542.81 102 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 （一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计 1、财务报表的编制基础 以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的信息披露编报规则5号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 基于2013年、2014年的盈利趋势预测自2015年4月30日起8个月具有稳定的持续经营能力。 3、遵循企业会计准则的声明 编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 4、会计期间 本会计年度采用公历制，即公历1月1日至12月31日为一个会计年度。 5、营业周期 本正常营业周期为12个月。 6、记账本位币 本的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本及子选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。 7、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 本在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。钢板下料本在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依 103 次冲减盈余公积和未分配利润。 （2）非同一控制下的企业合并 本在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。 8、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。 控制是指本拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子是指被本控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体。 （2）合并财务报表的编制方法 本以自身和子的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母与子的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。 104 ②抵销母对子的长期股权投资与母在子所有者权益中所享有的份额。 ③抵销母与子、子相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 （3）报告期内增减子的处理 ①增加子或业务 A.同一控制下企业合并增加的子或业务 （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自终控制方开始控制时点起一直存在。 （b）编制合并利润表时，将该子以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自终控制方开始控制时点起一直存在。 （c）编制合并现金流量表时，将该子以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子或业务 （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 （b）编制合并利润表时，将该子以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （c）编制合并现金流量表时，将该子购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②处置子或业务 A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时，将该子以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 105 （4）合并抵销中的特殊考虑 ①子持有本的长期股权投资，应当视为本的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。 子相互之间持有的长期股权投资，比照本对子的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子所有者权益中所享有的份额相互抵销。 ②“专项储”和“一般风险准”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子所有者权益相互抵销后，按归属于母所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本向子出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母所有者的净利润”。子向本出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本对该子的分配比例在“归属于母所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本对出售方子的分配比例在“归属于母所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 ⑤子少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 9、现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 10、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币。 106 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 ④外币现金流量以及境外子的现金流量，近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，钢板下料在现金流量表中单独列报。 11、金融工具 （1）金融资产划分为以下四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 107 损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本具有明确意图和能力持有至到期的国债、债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③贷款和应收款项 应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （2）金融负债的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 ②其他金融负。
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