认购金额必须钢板零割是人民币1

　　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽责的义务。已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　债券名称：2012年昆明钢铁控股债券（简称“12昆钢控股债”）。

　　债券期限和利率：本期债券为8年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为5．78％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差0．66％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前一个工作日全国银行间同业拆借中心在银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第5年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

　　信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ＋，本期债券的信用级别为ＡＡ＋。

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2011］2441号文件批准公开发行。

　　注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心Ｄ座12层

　　联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心Ｄ座12层

　　二、债券名称：2012年昆明钢铁控股债券（简称“12昆钢控股债”）。

　　四、债券期限和利率：本期债券为8年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为5．78％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差0．66％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前一个工作日全国银行间同业拆借中心在银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。投资者有权选择在本期债券存续期的第5年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

　　六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　　七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　　八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未进行登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　　九、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　十、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在债券托管机构开立的托管账户托管记载。

　　十一、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

　　十二、发行期限：本期债券发行期限为3个工作日，自发行首日起至2012年4月28日止。

　　十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月26日为该计息年度的起息日。

　　十五、计息期限：自2012年4月26日起至2020年4月25日止，若投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限为自2012年4月26日至2017年4月25日止。

　　十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　　十七、付息日：本期债券的付息日为2012年至2020年每年的4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2017年每年的4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的个工作日）。

　　十八、兑付日：本期债券的兑付日为2020年4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2017年4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的个工作日）。

　　二十一、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份，副主承销商为国泰君安证券股份，分销商为华林证券有限责任、财通证券有限责任、宏源证券股份。

　　二十三、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ＋，本期债券的信用级别为ＡＡ＋。钢板零割

　　二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　　本期债券由主承销商中信建投证券股份，副主承销商国泰君安证券股份，分销商华林证券有限责任、财通证券有限责任、宏源证券股份组成的承销团以余额包销方式进行承销。

　　一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

　　二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券采用中央国债登记一级托管体制，具体手续按中央国债登记的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

　　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行

　　三、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，具体发行网点见附表一。

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　　四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　　（一）本期债券在存续期内每年付息一次，后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2012年至2020年每年的4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2017年每年的4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的个工作日）。

　　（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　　（一）本期债券到期一次还本，兑付日为2020年4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2017年4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的个工作日）。

　　（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0 至100个基点（含本数）。

　　（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

　　（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售权而继续持有本期债券。

　　（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未进行登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

　　（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

　　（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

　　（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。

　　经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件，承包境外冶炼、钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，企财险、货运险、建安工程保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　　截至2010年12月31日，发行人总资产为3，358，231．84万元，所有者权益（含少数股东权益）为1，563，799．06万元，归属于母所有者权益为1，240，215．15万元，资产负债率为53．43％。2010年发行人实现营业收入2，050，434．91万元，实现净利润（含少数股东损益）98，705．14万元，归属于母所有者的净利润82，614．97万元。

　　2003年1月，经云南省人民政府批准，昆明钢铁控股成立，注册资本389，391．82万元，性质为国有独资，出资人为云南省财政厅，代表云南省人民政府履行出资人职责，原云南省国有资产管理持有的昆明钢铁集团有限责任的股权交由昆明钢铁控股经营管理，对授权范围内的国有资产以出资者身份实施产权经营管理，并承担国有资产保值增值的责任。

　　2003年12月25日，昆钢控股董事会根据云南省财政厅《对昆明钢铁控股实行国有资产授权经营有关问题的批复》（云财企［2003］404号）作出决议，将注册资本由389，391．82万元变更为546，322．48万元，并于2003年12月29日完成了该次增资的工商变更登记。

　　2004年5月13日，根据《云南省人民政府办公厅关于省国资委对昆明钢铁控股等企业履行出资人职责的通知》（云政办发［2004］98号），云南省人民政府授权云南省国资委对昆钢控股等34户国有独资及国有控股参股企业履行出资人职责。

　　2007年6月25日，昆钢控股董事会通过决议，将昆钢控股注册资本增至602，113．20万元。2007年7月13日，云南省国资委出具《云南省国资委关于昆明钢铁控股变更注册资本的批复》（云国资产权［2007］237号），同意该次增资。昆钢控股于2007年7月26日完成该次增资的工商变更登记。

　　截至2010年12月31日，昆钢控股注册资本为602，113．20万元。

　　发行人是国有独资有限责任，云南省人民政府国有资产监督管理委员会代表云南省政府履行出资人职责。

　　发行人按照《中华人民共和国法》等有关法律法规成立运作。由云南省国资委履行出资人职责，未设有股东会。根据《昆明钢铁控股章程》，发行人的董事会、监事会、经理层各司其职、各行其职，为合理规范运营提供保障。机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。

　　截至2010年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子有36家。基本情况如下表：

　　（一）王长勇：1957年2月出生，研究生学历，高级经济师。曾任云锡劳动人事处处长、经理助理、党委常委、副经理，昆明钢铁集团有限责任总经理、党委副书记、董事会董事，昆明钢铁控股总经理、董事会董事、股份董事长，昆钢内部银行行长。现任昆明钢铁控股、昆明钢铁集团有限责任董事长，昆明钢铁集团有限责任党委常委、书记，股份副董事长，云南沪滇海外投资董事长。

　　（二）何跃：1958年8月出生，大学本科学历，高级经济师。曾任中国建设银行云南省红河州分行行长，中国建设银行云南省分行行长助理兼昆明部主任、昆明管理部总经理。现任中国建设银行云南省分行副行长，昆明钢铁集团有限责任董事会副董事长。

　　（三）李幼灵：1955年12月出生，研究生学历，自动化高级工程师。曾任昆钢计控处副处长，昆钢自动化部副主任，昆钢进出口经理，昆明钢铁集团有限责任总经理助理、副总经理、董事会董事，昆明钢铁控股董事会董事、副总经理，昆钢股份董事会董事、总经理。现任昆明钢铁控股、昆明钢铁集团有限责任总经理、董事会董事，昆明钢铁集团有限责任党委常委、副书记，股份董事会董事，技术中心主任，科技大厦建设指挥部指挥长，云南沪滇海外投资董事。

　　（四）付霞：1962年6月出生，研究生学历。曾任中共马龙县委副书记、书记，云南世博集团党委委员、纪委书记、董事会董事。现任昆明钢铁控股职工董事，昆明钢铁集团有限责任党委常委、副书记、纪委书记、董事会董事、工会主席，昆钢党校校长。

　　（五）张远江：1958年12月出生，大学本科学历。曾任中国工商银行云南省分行信贷管理员、副处级监察员，中国华融资产管理昆明办事处股权部高级副经理、高级经理，中国华融资产管理昆明办事处资产管理一部高级经理。现任中国华融资产管理昆明办事处总经理助理，昆明钢铁集团有限责任董事会董事。

　　（六）李斌：1959年6月出生，大专学历，经济师。曾任中国建设银行云南省楚雄州中心支行副行长、楚雄州分行行长、党委副书记，中国建设银行云南省分行信贷风险管理委员会副主任、资产保全处处长、法律部总经理。现任中国建设银行云南省分行资产保全部总经理，昆明钢铁集团有限责任董事会董事。

　　（七）严锡九：1958年7月出生，中专学历，轧钢高级工程师。曾任昆钢技术处轧钢科副科长、科长，昆钢质量管理处副处长、处长兼直属党总支书记，昆明钢铁股份副总经理、董事。现任昆明钢铁控股副总经理、昆明钢铁集团副总经理、党委常委、董事会董事，股份总经理，营销管理部主任。

　　（八）孙小跃：1962年3月出生，大学本科学历，炼铁高级工程师。曾任昆钢生产管理处副处长、处长，昆钢生产计划处处长，昆明钢铁集团有限责任总经理助理，红河钢铁工程项目指挥部指挥长，红河钢铁董事长、经理、党委书记，烧结球团建设指挥部指挥长。现任昆明钢铁控股副总经理、董事会董事、昆明钢铁集团有限责任副总经理、董事会董事。

　　（九）赵永平：1963年10月出生，大学本科学历，机械工程师、水泥高级工程师。曾任昆钢华云实业副经理、经理，昆明钢铁集团总经理助理、规划发展部主任，云南昆钢嘉华水泥建材、云南昆钢煤焦化董事长。现任昆明钢铁控股副总经理、董事会董事、昆明钢铁集团有限责任副总经理、董事会董事，云南隆基伟业置业、攀枝花昆钢集团、云南昆钢房地产开发董事长，云南元强经贸执行董事。

　　（十）马亦凌：1965年5月出生，大学本科学历，经济师。曾任中国建设银行云南省分行办公室、党委办公室、党办主任。现任中国建设银行云南省分行副行长，昆明钢铁集团有限责任监事会主席。

　　（十一）彭伟：1969年12月出生，大学本科学历，会计师。曾任昆钢股份财务部副主任，昆钢集团财务处副处长、资产财务部副主任。现任昆钢集团资产财务部主任、监事会监事。

　　（十二）卫锋：1968年5月出生，大学本科学历，会计师、工程师。曾任昆钢电子信息工程车间副主任、主任、财务科长，昆钢股份ＥＲＰ运行监控组组长。现任昆钢控股、股份审计部副主任，昆钢集团监事会监事。

　　（十三）邓伍明：1965年5月出生，大学本科学历。曾任中国工商银行云南省分行营业部资产风险管理处副处长，中国华融资产管理昆明办事处审计部高级副经理、审计监察部高级经理。现任中国华融资产管理昆明办事处合规管理部高级经理、纪委副书记，昆明钢铁集团有限责任监事会监事。

　　（十四）许琦：1975年7月出生，研究生学历，经济师。曾任昆明焦化制气厂副主任、工会主席，昆明焦化制气厂团委副书记、书记，昆明焦化制气厂党委宣传部部长，昆明焦化制气厂政工科、党群工作部副主任（正科级）兼机关党群工会主席，昆明焦化制气厂煤化工车间主任，昆钢集团纪委纪检监察室负责人、主任。现任云南华云实业总党委委员、纪委书记、代理工会主席，昆钢集团监事会监事。

　　（十五）张振伟：1956年11月出生，大学本科学历，炼钢高级工程师。曾任昆钢第二炼钢厂副厂长、第三炼钢厂厂长、党委书记。现任昆明钢铁控股副总经理，昆明钢铁集团有限责任党委常委、副总经理。

　　（十六）田勇：1964年3月出生，大学本科学历。曾任昭通地委组织部副部长，绥江县县委副书记、县长、书记，昭通市委常委，市委、市政府政策研究室主任、秘书长、市直工委书记。现任昆明钢铁控股副总经理，昆明钢铁集团有限责任党委常委、副总经理。

　　（十七）张竹明：1959年7月出生，大学本科学历，烧结正高级工程师。曾任昆钢烧结厂副厂长、厂长，昆明钢铁集团有限责任总经理助理兼技术中心主任。获得2006年度云南省科技成果二等奖一项，三等奖两项。现任云南省金属学会副秘书长、钢铁学术委员会主任，昆明钢铁集团有限责任、武钢集团昆明钢铁股份总工程师。

　　（十八）李平：1963年10月出生，大专学历，选矿工程师。曾任昆钢罗次矿副矿长，大红山铁矿建设指挥部副指挥长、指挥长、副矿长，大红山矿业副总经理、总经理、董事长，昆钢集团总经理助理。现任昆明钢铁控股、昆明钢铁集团有限责任副总经理，大红山矿业董事长，临沧矿业、东川昆钢矿业执行董事。

　　全球铁矿石资源丰富，全球铁矿总资源按含铁量计算为1，964亿吨。从产能看，世界探明铁矿储量足以保证100年内世界对铁矿石的需求，所以世界铁矿资源的供应是有保障的。但世界铁矿资源富集状况相差很大，部分铁矿石消费大国的资源供应很紧张，而部分资源消费相对比较小的国家却蕴藏着丰富的铁矿资源。按成品矿计算，世界十大铁矿石生产国依次为中国、巴西、澳大利亚、印度、俄罗斯、乌克兰、美国、南非、加拿大和瑞典，10个主要国家铁矿石产量占世界铁矿石总产量的93．0％。从平衡地区铁矿石供需缺口出发，发生世界铁矿石贸易是必然的。

　　我国铁矿资源储量丰富，截至2009年底，全国共有铁矿区3637个，查明铁矿石资源储量646亿吨。其中，基础储量213亿吨，资源量433亿吨。从分布来看，铁矿资源在全国31个省市区均有分布，但相对集中在辽宁、河北、四川、山西、安徽、云南、内蒙古等13个省市区，这些省市区目前的探明保有资源总量均在10亿吨以上，共拥有铁矿资源储量571．9亿吨，占全国资源储量的88．52％。近年来我国铁矿石产量连年大幅度增长，据统计，2003年原矿产量2．61亿吨，到2008年已经发展到8．24亿吨，是2003年产量的3．15倍，年均增长25．8％。受金融危机影响，2009年我国铁矿石产量增长幅度明显下降，但全年产量仍达到8．8亿吨，同比增长6．8％。2010年我国铁矿石生产量呈现的高产势头，据国家统计局统计，2010年我国铁矿石产量达到10．7亿吨，同比增长21．6％。

　　铁矿石作为国民经济发展的基础原料之一，在我国目前工业化全面发展的时期，正处于高消耗的状态，因此尽管我国铁矿石产量快速增长，但仍不能满足日益增长的市场需求。2009年国内铁矿石市场的需求高达18．17亿吨，缺口部分依靠进口解决，目前中国是全球铁矿石的进口国，进口量占全球贸易总量的40％以上。2009年共进口富铁矿砂6．27亿吨，比上年增长41．6％，占国内铁矿石市场需求的69％。这一情况在2010年得到一定程度的改观，从进口量的累积情况看，据中国海关统计，2010年累计进口铁矿石61，863万吨，同比减少915万吨，同比减少1．4％，这是自98年以来铁矿石进口量首次同比回落。

　　由于我国对进口铁矿石的依赖较大，高度垄断的国际铁矿石行业对我国铁矿石价格的影响更为明显。2005年至2007年协议铁矿石价格涨幅分别为71．5％、19％和9．5％。2008年下半年受次贷危机引发的全球经济发展减缓，我国汽车、机械以及房地产等钢铁需求行业发展低迷等因素的影响，钢铁需求持续下降，钢铁价格大幅下跌，钢铁企业产量骤降，从而减少了对铁矿石的需求和存量，使得国内铁矿石持续下跌。2009年随着我国出台的一系列刺激经济发展的宏观政策的出台，铁矿石下游采购有所提升，带动铁矿石价格企稳回升。2010年铁矿石谈判启动后，必和必拓、力拓和淡水河谷三大矿商的报价一路飙升，终铁矿石季度定价全面取代长协机制。在经济复苏、国外铁矿石企业大幅提高铁矿石价格，以及房地产调控政策和汽车等工业增速放缓等多个因素的综合作用下，2010年国内铁矿石价格呈震动向上。从2010年铁矿石价格走势看，上半年铁矿石进口均价一路走高，下半年铁矿石价格高位走稳，自7月突破140美元／吨之后，10月又突破145美元／吨，下半年各月同比上涨幅度保持70％左右，但上涨势头减缓，环比涨幅在4％以内。

　　目前国内铁矿资源的分布和开采存在以下一些问题：铁矿石品位普遍较低，国内铁矿平均品位为33％，远低于巴西和澳大利亚等国的水平，也低于世界平均水平；贫矿资源占国内铁矿石总量的97％左右，富矿较少；矿床以中小型矿为主大型及超大型矿床（10亿吨以上）的数量较少；铁矿石开采成本高，国内铁矿石埋藏深度普遍在100米以上，多数还在300米、500米、700米深度，开采成本较高。

　　我国的铁矿采选行业在过去的几年里得到了长足发展。尽管遭遇到了金融危机，但我国的工业化、城镇化步伐依然很快，所以未来仍然是资源利用强度很大的一个时期。同时应该看到我国自身铁矿石资源的巨大赋存潜力，2009年以来我国已在鞍本、冀东、兖州、攀西、庐枞等地区探获铁矿石资源量近50亿吨，未来几年我国铁矿石产量仍将保持高速增长，总体来讲铁矿石供需矛盾将会得到极大缓解。

　　随着我国钢铁企业实力的增强，收购、控股方式将成为今后一段时期的铁矿石投资的主流方向，区域性产业组织的形成是控制成本、形成规模效应的有利途径。但要扭转目前我国在国际铁矿石市场上的被动地位，还需要一个较长的过程，需要加大铁矿资源开采的投资，制定科学的矿产资源战略，制定有利于采矿业的政策、制度和法规，不断完善铁矿石的勘探、开发、开采秩序，推进矿产资源的综合开发利用，避免资源浪费，为资源开发注入活力。

　　云南省地处欧亚板块与印度板块的碰撞结合带，成矿条件优越，是我国的“三江”成矿带、扬子成矿区和华南成矿区的接合部。云南省矿藏资源丰富，矿种齐全、储量丰富，全省矿产资源的开发利用程度较高，在已探明储量的83种矿产中，已开采利用的有62种，占74．70％。形成规模开发利用的矿种有铜、铅、锌、锡、锑、钨、金、煤、铁、锰、磷、岩盐、石膏、石灰岩、白云岩、硅石、粘土和大理石等。云南省内铁矿主要分布于滇中和滇西地区，目前已列入储量平衡表内的铁矿共99处，其中大型矿床3处，中型矿床18处，小型矿床41处，矿点37处，全省累计保有储量为35．81亿吨，在已探明资源储量的矿区中，高品位矿比例较大，多数具有较好的开采条件，开发价值高。

　　2009年底，云南省启动“三年地质找矿行动计划”，力争用3年左右的时间发现和探明一批可供开发建设的大中型矿产地，实现全省重要矿产资源储量明显增加。计划至2012年，铁矿石新增资源储量为25亿吨。

　　水泥是国民经济建设的重要基础原材料，目前国内外尚无一种材料可以替代它的地位。作为国民经济的重要基础产业，水泥工业已经成为国民经济社会发展水平和综合实力的重要标志。随着我国经济的高速发展，水泥在国民经济中的作用越来越大。据统计，1978年我国水泥产量为6，524万吨，经过三十多年的发展，2009年我国水泥产量达16．48亿吨，相当于世界水泥产量排名第二和第三的国家印度（1．75亿吨）、美国（0．81亿吨）的年产量之和。2010年我国水泥生产延续快速增长态势，全年水泥产量总计18．68亿吨，增速15．53％。

　　由于水泥行业特有的区域特征，且我国水泥行业总体容量较大，行业呈现出如下显著特点：

　　，就行业整体而言，因市场容量大，故市场参与者众多，行业产能过剩，市场竞争较为激烈；

　　第二，为了淘汰落后产能、发展循环经济、引导市场有序竞争和行业健康发展，国家制定了水泥行业“扶优扶强”的发展战略，随着落后水泥生产能力的逐步退出，大型水泥企业将在市场中扮演更为重要的角色。由于大型水泥企业在产品质量及成本方面具有的优势，将在区域市场中获得价格的话语权，经济效益将得到进一步提升，水泥市场竞争格局将由之前的纷乱时代走向群雄割据。按《水泥工业产业发展政策》目标规划，到2020年，企业数量由目前的5000家减少到2000家左右，生产规模3000万吨以上的达到10家，行业集中度将会不断得到加强；

　　第三，水泥行业作为高污染、高耗能行业之一，国家在产业政策方面对节能减排和环保提出了严格的要求。2009年9月30日，国家发改委发布了国发［2009］38号《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》，对水泥等产能过剩的行业结构调整的重点是抑制产能过剩和重复建设。2009年11月10日，国家发展和改革委员会办公厅又发布了《关于水泥、平板玻璃建设项目清理工作有关问题的通知》，要求各省市自治区对2009年9月30日前尚未投产的在建项目、已核准未开工项目（含水泥熟料线日工信部印发《关于抑制产能过剩和重复建设引导水泥产业健康发展的意见》的通知，提出坚决停止违法违规项目建设，在对水泥项目清理期间一律不得核准新的扩能建设项目。2010年2月6日，国务院印发《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》，要求在2010年底前，淘汰窑径3．0米以下水泥机械化立窑生产线米以下水泥干法中空窑（生产高铝水泥的除外）、水泥湿法窑生产线（主要用于处理污泥、电石渣等的除外）、直径3．0 米以下的水泥磨机（生产特种水泥的除外）以及水泥土（蛋）窑、普通立窑（淘汰落后水泥总量将大于3 亿吨）。2010年2 月24 日，国务院常务会议提出将压缩和疏导过剩产能，加快淘汰落后产能，坚决控制水泥等行业产能总量。2010年5月31日，全国工业系统淘汰落后产能工作会议上，工信部向各省、自治区、直辖市人民政府下达了2010 年水泥行业淘汰落后产能9155 万吨的目标任务，并强调2010 年应淘汰的落后产能在第三季度前要全部关停。

　　2008年下半年受宏观经济影响，房地产市场和工业投资明显趋缓，进而影响水泥需求，但国家为扩大内需、促进经济增长出台了4万亿的经济政策，加大对基础设施、重点工程、新农村道路、水利等设施的建设。2009年以来，在加大基础设施建设投资的影响下，交运仓储、水利环境、电力燃气等基础设施建设相关的固定资产投资高速增长，对水泥需求的拉动作用显著，房地产投资也稳步回升。2010 年我国固定资产投资继续保持稳定增长，水泥市场需求基础保持稳固，反映水泥直接需求的商品混凝土产量保持快速增长。

　　从今后发展的宏观环境看，低碳经济已成为世界经济的发展主题，也是水泥工业优化产业结构的必然选择。截至2010年底，采用国内技术和装建设的新型干法水泥生产线吨水泥生产线多条生产线。今后国家将在抑制产能过剩的同时加大淘汰落后产能的力度，水泥产业结构的优化升级和生产集中度的提高，将为水泥行业的健康快速发展提供基础条件。此外，利用水泥生产线纯低温余热发电、新型干法水泥生产中消纳工业废弃物、城市垃圾和污泥等先进技术的运用将促进水泥行业走上循环经济之路。

　　由于水泥行业是传统行业，水泥产品的同质化和技术的成熟度已经相当高，在将来，依靠研发力量来推出新产品和开发新技术的概率机会很小，下一轮的竞争可能落到水泥产业每个环节的成本及品质的比较上。及时打造产业链条的完整性和全流程的比较优势，将确保企业在未来的全面竞争中处于有利地位。

　　云南省水泥工业历史悠久，起步于上个世纪三十年代末，至今已有70多年的历史。近年来，云南省以建立东盟自由贸易区为契机，加大全社会固定资产投资力度，公路、铁路、机场、水电等一大批重点基础设施相继开工建设，房地产开发、小城镇建设如火如荼，对水泥的需求尤为旺盛，极大地拉动了水泥产品的生产。至2009年底全省共有水泥企业257家，分布于云南全省的16个州市，水泥生产能力达到7974万吨。水泥产能比较集中的州市有昆明、大理、曲靖、玉溪等。2010年云南省水泥产量达5，605．41万吨，产量同比增长11．08％。水泥的产业结构已逐步由过去的立窑、湿法窑为主逐步改善为新型干法生产。

　　由于云南地理条件特殊，受交通运输条件的限制，地区经济发展水平存在很大差异，水泥市场较为分散，生产力布局主要是以区域性布局为主。因此，今后云南水泥行业将结合当前国家引导行业结构调整、推动重组整合的契机，加大落后生产能力的淘汰力度，加大整合力度，促进区域水泥产业朝着健康科学的方向发展。

　　从近年来我国焦炭产量变化趋势来看，2003年是焦炭行业的发展高峰期，产量剧增，之后由于焦炭行业投资急剧扩张，产能过剩，导致产量持续保持比较高的增长速度，但由于焦盟协会的理性限产，近两年增速有所放缓。2008年，受国内外宏观经济的影响，产量增速呈现负增长，全年累计产量3．24亿吨，同比减少1，195万吨，下降0．4％。2009年中国焦炭产量为3．45亿吨，同比增长10．5％。2009年中国焦化企业开工率不足，除了钢厂附属焦化厂基本满负荷生产外，独立焦化企业大部分时间均在限产。2010年，在钢铁行业持续复苏等因素的带动下，全国焦炭产量为3．88亿吨，同比增长9．1％。

　　钢铁联合企业中的焦炭企业由于下游消费稳定且具有排他性，因此钢铁联合企业内的焦炭生产厂产能发挥充分，但是独立焦炭生产企业（包括小土焦）由于没有稳定的下游消费客户，在焦炭产能过剩的时期，首先受到冲击的将是此类独立焦炭生产企业。从近几年拟建、新建焦炉趋势看，钢铁企业新建焦炉大型化趋势显著，既非钢铁企业配套，又无依托煤矿资源的独立焦炉建设明显减少。

　　炼焦行业属于“两高一资”行业，国家坚决贯彻节能减排方针，严格控制焦炭行业的无序扩大和产品出口，促进焦炭行业的结构调整。为了提高整体经济效益，焦炭行业与上下游之间的联合重组不断进行。随着上游原材料价格的不断上涨和大型煤炭、钢铁集团的加快联合重组，一些大中型联合钢铁企业加快了焦化产能的自我配套建设促进了焦化产业结构的优化升级。

　　中国正处工业化、城镇化进程的高峰，中国经济持续高速发展，国民经济各部门对钢铁、化工、有色、机械等产品需求的持续增长，将继续拉动对焦炭产品需求的增长，未来几年焦炭行业将进入产量、价格和毛利率的均衡发展阶段。

　　目前，国内焦化行业趋向于焦、化联产，化工产品正在向集中加工、精细化的集约型经营模式发展，焦化行业与石油化工、有机化工、电解铝等行业的联系越来越密切，联系范围不断加宽，这在一定程度上降低了对个别行业的依存度，有效地降低了行业风险。随着政府宏观调控的不断深入，钢板零割企业技术创新、产业结构逐步优化升级，我国焦化行业逐步进入良性平稳发展期，发展前景良好，产业素质得到进一步提升。

　　云南省是全国重要的焦炭生产基地，2010年全省生产焦炭1570．2万吨。随着全省经济社会的不断发展，炼焦业的地位和作用日趋突出，经过几年的发展，现已初步形成煤－焦－化循环发展体系。在淘汰焦炭落后产能的过程中，云南省支持企业采用先进、大型、节能的工艺和设进行更新，调整全省的焦炭行业结构和布局。云南省政府下发了《关于做好2010年云南省淘汰落后产能工作的通知》，对淘汰落后产能的具体任务进行了分解。省政府在省级财政设立了3000万元淘汰落后产能专项资金，支持各地区开展淘汰落后产能工作，重点支持解决淘汰落后产能职工安置、企业转产转型，对淘汰落后产能任务较重且完成好的地区和企业，在财政、土地、融资方面给予倾斜。

　　今后云南省将严格执行国家产业政策，以培育和建设大型炼焦产业集团为重点，取缔和限期淘汰各类不符合国家产业政策的小焦炉；努力提高产业集中度，增强市场竞争能力；以科技为先导，积极推广机械捣固和配煤炼焦；加快焦炉煤气市场应用和煤焦油深度加工产业的发展，延伸炼焦产业链，提高资源综合利用水平，走可持续发展的道路。

　　装制造业是为国民经济提供生产技术装的制造业，是制造业的核心组成部分，是国民经济发展特别是工业发展的基础。建立起强大的装制造业，是提高我国综合国力，实现工业化的根本保证。近年来，我国装制造业迅猛发展，其增长速度高于制造业，已成为拉动国民经济快速增长的主要动力。近年来，我国装制造业自主创新能力明显提高，通过引进消化吸收国外先进技术，支持企业自主创新和技术改造，开发出了一批具有自主知识产权的重大装，建设了一批高水平的装创新平台，一批重点产品已达到国际先进水平？。

　　从目前的发展情况看，我国虽然已成为世界装制造业大国，但仍不是装制造业强国。主要面临着一些问题：自主创新能力较弱，对外依存度较高，核心技术受制于人，在国际竞争中处于不利地位；粗放的发展方式还没有根本转变，片面追求发展规模和速度，尚未走出传统工业化大量消耗资源的老路，整体素质不高，产业集中度低，缺少具有国际竞争力的大企业；高新技术与传统装工业改造结合不够，装制造业信息化程度不高，远不能适应我国工业化进程的需要。

　　在国务院发展战略性新兴产业思路的引导下，发展高端装制造业被列为“重点发展任务”。工业和信息化部要求，要以发展高端装制造业、培育大型龙头企业、建设先进制造业基地为重点，着力自主创新，加强品牌建设，促进集约发展，积极推动“中国制造”向“中国创造”转变，加快推进工业强国建设。把高端装制造业作为战略性新兴产业的重点培育和发展，是走上创新驱动、内在增长轨道的必然选择，是今后相当长一段时期内的重点举措。

　　云南省装制造业经过50多年的发展，形成了具有一定比较优势的产业体系，为云南省产业调整结构、延伸产业链、实现资源就地深加工等提供了大量的技术装，对云南工业经济增长贡献较大。但就整体而言，与先进省市相比，云南省装制造业存在着“三弱一滞后”：产业规模小、整体竞争力弱，产业链短、零部件配套能力弱，主要工艺装落后、自主创新能力弱，国有企业比重高，体制机制改革步伐滞后。

　　2009年，云南省工信委编制了《云南省装制造业调整振兴行动计划》，希望利用五年的时间，加快发展装制造业，优化工业结构和工业技术创新。到2012年，全省装制造业工业增加值力争达到260亿元，销售收入达到1，000亿元；到2015年，全省装制造业工业增加值力争达到350亿元以上，增加值占全部工业的8％，销售收入达到1，亿元。

　　由于昆钢控股与武钢昆钢股份的行业相关性，以及经营周期的一致性，使得昆钢控股矿石板块生产经营效益随着武钢昆钢股份主业的发展稳步增长。武钢昆钢股份是云南省的钢铁生产企业，在全国钢铁企业中特别是云南区域内具有较强的竞争实力和可持续发展能力，发展前景良好。特别是武钢集团重组昆钢股份后，进一步改进了生产技术、提高了生产效率，加上未来一段时期作为西部大开发战略推进地区之一，云南仍将加大基础设施建设，钢材产品市场需求仍将保持旺盛增长，武钢昆钢股份的行业地位将进一步提升。而昆钢控股铁矿石板块与武钢昆钢股份的行业相关性，这将进一步带动昆钢控股铁矿石行业地位的提升。目前云南省政府已将云南省内铁矿石的资源整合权赋予了昆钢控股，昆钢控股对铁矿资源的整合将大大增加的资源储量，有利于的可持续发展。所以，昆钢控股的铁矿石板块在云南省区域内处于行业地位。

　　为适应发展战略需要，形成和进一步增强建材水泥板块的竞争力，昆钢控股于2008年11月底整合重组旗下的建材水泥企业，组建云南昆钢水泥建材集团。昆钢水泥建材集团目前拥有包括云南昆钢嘉华水泥、保山昆钢嘉华水泥、镇康水泥建材、红河建材溶剂等11家控股子，已形成年产熟料837万吨，水泥1，230万吨，矿渣微粉90万吨、混凝土砖2．5亿块、加气混凝土砌块50万ｍ3、商品混凝土60万ｍ3、活性石灰22．6万吨的综合生产能力，是云南省内第二大水泥生产企业，在云南省水泥建材行业具较强的影响力。2010年，发行人水泥建材板块通过加快并购重组和资源整合，迈上1，000万吨产能台阶，实际产销水泥建材产品超过700万吨，规模效益、区位效益、技术效益显现，在2010年中国建材500强中排名54位。

　　发行人的煤焦化业务主要集中在云南昆钢煤焦化。昆钢煤焦化是云南省大型重点煤化工一体化综合企业，也是发行人非钢产业的重要支柱。2010年通过技改、扩建，焦炭产能突破万吨，化工产品达22个品种。依托昆钢控股的发展战略，昆钢煤焦化将在云南曲靖地区建设500万吨大型洗煤厂，260万吨焦炭、100万吨化工产品的炼焦厂；以煤炭资源的控制为前提，到“十二五”末形成600－800万吨的焦炭产能，焦化副产品综合深加工能力达到100万吨以上，煤资源控制量为8－10亿吨，自产精煤产量350万吨，实现年销售收入100－150亿元。

　　装制造板块包括重型装制造、冶金修建和维护保产三大业务。其中，云南昆钢重型装制造集团是以云南昆钢机械设制造建安工程、昆钢力信钢构原有业务为依托，整合昆钢控股现有机械加工资源形成的以重型装制造产业为核心，建筑安装、维护保产、钢结构开发为延伸的现代化企业。已具通用胶带机、100吨以下行车设计制造能力，烧结环冷机、2，000吨水泥生产线等成套设的生产能力，其主要产品包括160吨门吊、100吨门吊、75吨门吊、盾构机、轧辊及50吨转炉托圈、炉壳等大型冶金部件。根据规划，昆钢重装集团将积极参与云南机械制造行业的整合，更好地依托昆钢控股各下属子，吸引社会资源，打造云南省重型机械装工业园区。

　　昆钢控股的现代服务业板块主要包括3 个子板块，即动力能源、现代物流和房地产业务。

　　主要企业为昆明钢铁集团动力能源分。主要负责武钢昆钢股份钢、铁、材生产所需的水、电、氧气、氮气、氢气、氩气、蒸汽、煤气、压缩空气等动力产品供应，以及为昆钢控股能源综合利用、生产污水处理等提供动力供应。

　　主要企业有：云南大红山管道、云南昆钢现代物流、云南昆钢物流。主要围绕整个昆钢控股所有板块的产业链上下游提供运输、仓储等物流服务。

　　主要企业有云南昆钢房地产开发。主要进行安宁地区的经济适用房及廉租房的开发建设。包括晨景花园廉租房项目、钢城创业园廉租房项目、水景湾经济适用房项目、朗馨园经济适用房项目、悠然天地经济适用房项目、蓝天城经济适用房项目、和谐家园廉租房项目等。

　　发行人拥有大红山、大坡铁矿、马鞍山铁矿、上厂矿、罗次矿等自有矿山，特别是大红山铁矿是国内特大型地下矿山，铁矿储量相当丰富，该矿位于云南省新平县，已探明的矿石资源有5．5 亿吨，可采储量4．58 亿吨，平均地质品位40．95％，矿石平均品位高于国内铁矿平均品位，且矿山开采条件较好，没有较大的不良工程地质现象，矿岩抗压强度较高，稳固性好，是国内不可多得的特大型铁矿山。

　　云南属于资源大省，矿业资源较为丰富，目前，矿产业已被云南省政府明确列为五大支柱产业之一；同时云南省政府已将云南省内铁矿石的资源整合权赋予了发行人，发行人已经着手对云南部分地区的铁矿石矿产进行整合。另外，与云南毗邻的越南、老挝、缅甸等周边国家探明的数个铁矿石矿床，地质品位较高，开发条件好，云南作为中国通往东盟各国的桥头堡，具有“利用两种资源，发展两个市场”的明显区位优势。近年在全国实施西部大开发战略和建立中国－东盟自由贸易区的带动下，发行人与上述地区建立了多形式的合作关系，未来将充分利用上述资源，发挥近距离、低成本的优势。

　　发行人所辖大红山铁矿是集采矿、选矿、精矿管道输送为一体的大型矿山，具较先进的矿石采选技术，2007年该项目申报获《全国冶金企业管理现代化创新成果三等奖》。大红山铁矿具有的主要技术优势有：

　　（1）采选方法国内首创—大红山铁矿工程采矿方法是先进工艺和高效设的结合，原矿采用国内首创高分段、大间距高效、安全的无底柱分段崩落法、角度空场后充填法地下开采及露天开采，其采场结构设计参数为全国黑色金属矿山。矿井开拓采用国内新颖的胶带斜井、无轨斜坡道、辅助盲竖井联合拓方式，用高强度、长距离胶带运输机将矿石从井下运至地表，在国内大型黑色冶金矿山中具有创新性。主胶带运输机提升高度422ｍ，居国内同类矿山首位。

　　（2）采选设选用高效、节能型设—大红山铁矿井下开采大量使用先进设，如中深孔凿岩采用进口全液压深孔凿岩台车，全液压平巷掘进台车、深孔装药车6立方米大型电动铲运机、全液压移动式碎石机等；井下粗碎采用进口42英寸旋回破碎机，主胶带运输机采用ＣＳＴ可控起动传输驱动等，均居国内。

　　（3）选矿方面采用适合矿石性质的半自磨—球磨、阶段磨矿、阶段选别、弱磁选—强磁选—浮选联合流程及大型设：选用长筒型球磨机，单位安装功耗低于短筒型；浮选采用ＪＪＦ与ＪＪＦＩＩ大型浮选机联合机组，可充分发挥两机优势，具有节能效果；扬送尾矿选用了高效水隔离泥浆泵代替常规多级串连离心式泥浆泵，减少扬送能耗；选用瓦曼型渣浆泵代替普通泵扬送矿浆，高效节能。

　　昆钢控股下属昆钢集团与武钢集团达成战略合作关系，昆钢集团所产铁矿石主要定向销售给武钢昆钢股份，双方的合作为昆钢控股提供了稳定的销售渠道，同时也为武钢昆钢股份提供了长期、稳定的战略原料基地，一定程度上支持了武钢集团的经营发展。

　　此外，昆钢煤焦化生产的焦炭55％左右供应武钢昆钢股份，用于武钢昆钢股份钢铁冶炼的焦炭需求，下游市场稳定。另外，下属的昆明焦化制气作为昆明市的城市煤气生产企业，生产的煤气定向供应昆明地区的居民生活用煤气，同时昆明市的《城市总体规划》明确了昆明城市管道煤气气源产地的昆明焦化制气所产煤气将作为主城、呈贡新城、航空新区的主气源，具有一定的市场垄断地位。

　　矿产资源多数地处偏僻的山区，产品运输困难，新建铁路运输投资大，公路运输成本高，沿途抛洒污染环境。随着能源价格的提升，运输成本的增高，企业经营利润被大量消耗。采用管道运输是节能减排、节约运输成本、提高经济效益的有效途径。昆钢大红山运输管道方式具有运距短、基建投资少、对地形适应及可利用高差势能、少占土地、不污染环境、不受外部条件干扰、可以实现连续作业、技术可靠、运输费用较铁路、公路低等诸多优点。且管道输送所产生的水通过处理可完全再利用，不产生任何外排问题；管道均深埋于地下1．5 米，施工后土地基本上可以完全恢复使用，也不会对植被造成破坏，对环境没有任何影响。2008年“利用管控一体化，打造中国绿色节能运输通道”成功申报第十五届全国冶金企业管理现代化创新成果奖。

　　成熟的铁矿浆管道运输方式—昆钢大红山铁矿采用管道输送铁精矿，设三级输送泵站通过171公里长的管道线，直接将铁精矿浆从大红山现场输送到昆钢股份，目前每年可输送200至230万吨铁精矿，每年可降低运输成本约3亿元，提高铁精矿粉收得率2至3个百分点。铁精矿输送管道是大红山铁矿项目代表性的工程。该工程创造了多个国内：长距离矿浆输送管道铺设复杂程度世界；管线公里的长度居全国；大型半自磨机容积为国内；长距离胶带机（1796米）提升高度421．15米，为国内之。它是目前我国长、技术难度大、线路地形复杂的铁精矿输送管线，也是目前世界上进的物流系统之一，是清洁、节能的管道运输方式。

　　随着煤矿的注入，昆钢的煤焦化将形成煤、焦、化上下游产业链一体化。随着对上游煤炭资源的进一步掌控，煤炭供应将得到有效保障；焦炭产品因有稳固的钢焦联盟以及周边广阔的市场空间，焦炭产品的销售具有良好的保障，并为发展下游的化工产品深加工奠定了基础。

　　昆钢煤焦化将炼焦过程中产生的副产品进行了充分利用，如安宁分生产的焦炉煤气供给武钢昆钢股份作为炼铁过程中的优质燃料；下属的昆明焦化制气将焦炉煤气净化后进行城市供气，是昆明市的管道煤气生产企业。昆钢煤焦化化工产品的深加工和利用减少了环境污染，产生了良好的经济效益，同时承担了城市供气的社会责任，实现了环保、经济和社会等多重效益。通过产业链的合理延伸，使主导产品所需主要原材料的供给内部化，降低生产成本，提高的盈利能力和抗风险能力。通过完善产业链，还可以在拓展企业生存空间、提高盈利水平的同时，有效平抑上下游生产环节之间的供求波动或结构失衡。

　　发行人作为云南省大型国有企业，受到国家及当地政府的大力支持。在税收方面，符合国家鼓励类企业执行西部大开发所得税优惠政策，从2004年起减按15％的税率征收企业所得税。发行人下属昆钢煤焦化、云南钛业股份、云南昆钢招标代理等都已纳入“西部大开发”税收优惠企业行列。

　　武钢集团与昆钢控股原下属企业—昆明钢铁股份实施战略重组后，昆钢控股定位于为武钢昆钢股份的生产提供部分原材料、燃料及公辅产品，同时进行整个的适当多元化投资。目前，昆钢控股的主营业务由原钢铁冶炼逐渐转变为铁矿石采选、焦炭、铁合金等钢铁配套产业，并发展水泥、装制造、现代服务业、钛材等多元化产业。

　　2008－2010年，发行人分别实现主营业务收入1，248，813．21万元、1，596，328．42万元、2，001，757．42万元，利润总额54，248．45万元、93，496．99万元、121，500．91万元，主营业务收入和利润逐年增加，发展势头强劲。

　　发行人秉承“主业优强、相关多元”发展战略；坚持改革开放，完善运作模式和机制。力求通过加强资源战略的推进实施，发展资源型或自给率较高的产业；依靠科技创新、延伸主导产业链，发展深加工或高附加值产业；围绕资源综合利用、节能减排和环境保护工作的推进，大力发展循环经济。

　　经营宗旨：以资本为纽带、市场为导向、技术为依托、管理为基础，以资产经营为主，多种经营，限度提高经济效益，使成为具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的现代化企业。

　　“十二五”发展规划是：形成矿产、煤焦化工、水泥、重型装、房地产、铁合金、钢材深加工、物流、钒钛等重点产业。各产业板块竞争力、综合优势明显提高。

　　发行人2008－2010年度的财务报告经由中审亚太会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　认购人阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

　　截至2010年12月31日，发行人资产总额为3，358，231．84万元，其中流动资产为1，147，915．27万元，占比34．18％；非流动资产为2，210，316．57万元，占比66．00％，总资产中非流动资产占比较大。

　　截至2010年12月31日，发行人负债合计1，794，432．78万元，其中流动负债为1，101，588．41万元，占比61．39％；非流动负债为 692，844．37 万元，占比39．00％，流动负债占比较大。

　　2008－2010年发行人分别实现营业收入1，283，342．86万元、1，651，702．31万元、2，050，434．91万元，分别实现归属于母净利润33，445．97万元、70，656．74万元和82，614．97万元，盈利能力逐年增强。

　　通过上述基本财务数据可以看出，发行人资产规模较大，盈利能力近年不断增强，能够保证本期债券按时还本付息。

　　2009年8月12日，中国银行间市场交易商协会以中市协注［2009］ＣＰ82号《接受注册通知书》接受发行人下属子昆明钢铁集团有限责任融资券注册，注册金额为28亿元，有效期截至2011年8月12日。2009年8月31日，昆明钢铁集团有限责任发行了期限为1年的15亿元短期融资券；2010年4月6日，昆明钢铁集团有限责任发行了期限为1年的13亿元短期融资券。上述短期融资券均按期偿付。

　　2010年9月28日，中国银行间市场交易商协会以中市协注［2010］ＭＴＮ104号《接受注册通知书》接受发行人中期票据注册，注册金额为28亿元，有效期截至2012年9月28日。2010年10月15日，发行人发行了期限为5年的18亿元中期票据，票面利率为4．77％；2011年2月23日，发行人发行了期限为5年的10亿元中期票据，票面利率为6．24％。

　　截至本期债券发行前，发行人及其全资、控股子均无已发行尚未兑付的企业（）债券；发行人及其全资、控股子均无已发行尚未兑付的除上述之外的其他中期票据和短期融资券。

　　本期债券募集资金20亿元，其中16亿元用于昆明钢铁集团有限责任大红山铁矿浅部熔岩铁矿露天380万吨／年采矿工程项目、昆明钢铁集团有限责任大红山铁矿Ⅰ号铜矿带及三选厂铜系列150万吨／年采选项目、云南昆钢重型装制造集团龙港基地建设二期技改项目、云南昆明王家营现代物流中心项目和年产20万吨民用钢结构制造项目，其余4亿元用于补充营运资金。

　　上述项目均经有权部门批准，总投资额合计为309，383．71万元，本期债券募集资金投资项目具体情况如下：

　　1、昆明钢铁集团有限责任大红山铁矿浅部熔岩铁矿露天380万吨／年采矿工程项目

　　项目主要建设内容包括露天采矿工程、废石场、采场道路、环保设施、水保设施、生活后勤服务及供电供水等公用辅助设施。

　　项目从保护和充分利用资源的角度出发，对坑采塌陷区的矿产资源进行抢救性开采，有利于云南省低品位铁铜矿资源合理开发利用，有利于提高企业自有矿山原料保障比例，实现企业可持续发展，加快发展县域经济，促进边疆民族地区经济社会发展。

　　该项目总投资68，097．83万元，本期债券募集资金拟投入22，000万元。

　　该项目已获得云南省发展和改革委员会“云发改工业［2009］12号”核准批复。

　　项目于2009年4月开工，截至2011年3月，已完成基建剥离，具出矿条件。下一步将进行生产调试，并移交采矿部门。预计2011年12月完工。

　　2、昆明钢铁集团有限责任大红山铁矿Ⅰ号铜矿带及三选厂铜系列150万吨／年采选项目

　　项目建设地点为玉溪市新平县嘎洒镇大红山铁矿，主要建设内容为Ⅰ号铜矿带150万吨／年采矿工程、三选厂铜系列150万吨／年选矿工程及相关公用辅助设施。

　　本项目是为合理开发利用大红山铜铁矿资源，提高企业自有矿山原料保障比例，实现企业可持续发展而投资建设的。项目符合国家产业政策和行业准入条件，属于国家和云南省鼓励类的开发建设项目。

　　项目总投资48，745．37万元，本期债券募集资金拟投入24，000万元。

　　该项目已获得云南省发展和改革委员会“云发改工业［2008］177号”核准批复。

　　该项目于2009年1月开工，截至2011年3月，开拓、采切工程大部分已经完成，溜破系统正在紧张施工，采矿系统设、设施安装工程即将展开，三选厂铜系列已经建成，入选浅部熔岩露天矿进行试生产。下一步将按照一级网络计划时间节点要求，按质按量完成施工进度计划。预计2011年12月完工。

　　龙岗基地项目规划分为四期建设，本次设计为二期建设，即在现有钢结构生产车间的基础上扩建重型钢结构生产厂，新建重型机械加工厂、起重运输机械厂、板材加工配送和热处理车间。本项目被列为云南省政府2009年督察的重大工业项目，是连接钢铁原材料与钢铁后续产业集群深化发展的关键搭扣。项目总投资收益率（ＲＯＩ）21．53％，资本金净利润率（ＲＯＥ）为27．97％，投资回收期5．99年（税后）。

　　该项目贯彻落实了国家钢铁产业调整振兴规划，对昆钢集团产业全面升级、淘汰落后产能、集中优势加快集约化发展步伐具有重要意义，是为云南省冶金、电力、矿山、建材等产业提供成套设和大型关键部件，并形成冶金修建、维护保产延伸的重要支撑。

　　项目于2009年10月开工，截至2011年3月，重型机械厂改造及新建工程、重型结构厂改造扩建工程、重型露天跨堆场、起重运输机械厂、热处理车间工程以及与项目配套的土建、安装、给排水、电气工程、生活后勤配套设施改造工程已经完成，下一步将建设起重运输机械厂一作业区厂房1．6万平米，购置相关设。预计2012年12月完工。

　　云南昆明王家营现代物流中心项目位于昆明市经开区大冲工业片区王家营车站转换场东北部，总建筑面积20．2万平方米。规划建设冷链物流区、钢材加工区、钢材交易区、货运集散区及相关配套设施。项目建成后，年物资吞吐量500万吨、年钢材交易量300万吨。

　　该项目总投资69，716．93万元，本期债券募集资金拟投入41，000万元。

　　本项目已获得云南省发展和改革委员会“云发改经贸案［2010］0009号”案。

　　项目于2010年5月开展前期工作，截至2011年3月，场平、地勘已完成，正在办理相关开工手续，下一步准于7月15日全面开工建设。预计2012年6月完工。

　　本项目位于云南禄丰县土官镇，建设内容为：重钢生产线条、箱型梁生产线条、轻型钢生产线条，异型钢生产线万吨。

　　该项目总投资64，093．58万元，本期债券募集资金拟投入38，000万元。

　　该项目已获得云南省发展和改革委员会“云发改产业案［2010］0004号”案。

　　项目于2010年3月开工，截至2011年3月，已完成厂房6．4万平方米，四条生产线万亿，下一步准建设高频焊接Ｈ型钢生产线，彩板加工线及冷弯型钢生产线亿元募集资金用于补充营运资金

　　发行人计划将募集资金中4亿元用于补充营运资金，以有效地缓解资金压力，提高资金使用效率。

　　综上所述，本次债券募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，并具有较好的社会效益。

　　发行人将严格按照国家发改委关于企业债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行使用管理。发行人将加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。在进行项目投资时，资金支出严格履行资金使用审批手续，严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，以保障投资者利益。

　　本期债券发行总规模为20亿元，按年付息，到期一次还本。债券偿付本息的时间较为明确，不可控因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、制定详细的偿债计划、制定管理措施、做好组织协调等，钢板零割努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

　　将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　　针对未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

　　发行人财务状况良好，近三年营业收入稳定增长，具较强的偿债能力。2008－2010年，发行人分别实现营业收入1，283，342．86万元、1，651，702．31万元和2，050，434．91万元；利润总额分别为54，248．45万元、93，496．99万元和121，500．91万元；净利润分别为38，603．77万元、80，297．06万元和98，705．14万元。经营状况稳定，具良好的盈利能力。

　　发行人具雄厚的资产实力、稳定的现金收入和良好的发展前景，并且与各大商业银行和其他金融机构均建立了良好的合作关系，因此具较强的外部融资能力。如果未来出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期偿付的情况，发行人将向相关银行申请流动性贷款，用于债券的还本付息。

　　本期债券募集资金投资项目建成后，将极大的提高发行人的核心竞争力和盈利水平。此外，发行人将进一步加强建设项目的内部管理，提高资金使用效率，以降低经营成本，保证项目投入生产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保障。

　　1、发行人将在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则，并严格遵守相关投资决策管理规定和审批程序。

　　2、发行人将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿付创造条件。

　　3、发行人若出现未能按期偿付债券本息的情况，将采取暂缓重大对外投资、变现优良资产等措施，以保障债券持有人的利益。

　　4、发行人将定期组织内部审计人员对债券募集资金使用情况进行核查，以切实保证募集资金的安全高效使用。

　　综上所述，发行人制定了具体、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的按时足额偿付提供了足够保障，能够有效的保护本期债券持有人的利益。

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

　　在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，如果发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券本息按期偿付造成一定的影响。

　　由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。

　　铁矿石、焦化板块为钢铁行业的上游行业，而钢铁行业与国内经济增长密切相关，2008年以来，受宏观经济调整影响，固定资产投资增速放缓，钢铁企业的下游房地产市场和装制造行业景气度降低，钢铁行业产能增速呈现下滑趋势，钢铁行业进入周期性调整阶段，虽然2009年开始，随着国家一系列宏观经济政策的出台，房地产等市场的复苏，钢铁行业逐步走出低迷，但仍存在一定的波动性，这将可能对上游铁矿石、焦化企业的经营情况产生不利影响。同时，水泥板块也同国内经济增长呈正相关关系，国内经济增长加快，基础设施建设投入也会加大，势必会导致对水泥的需求增加。如果未来几年国内经济增速减缓，将会对水泥业务板块造成负面影响。

　　2009年9月30日，国家发改委发布了国发［2009］38号《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》，钢铁、水泥、煤化工行业均被列入产能过剩行业名单。今后几年，国家将严格执行煤化工产业政策，遏制传统煤化工盲目发展，今后三年停止审批单纯扩大产能的焦炭项目；严控新增水泥产能，执行等量淘汰落后产能的原则，并加强对节能环保方面的要求。这可能会对发行人下属焦化板块和水泥板块的生产经营产生一定程度影响。虽不涉及钢铁行业，但作为主营业务的铁矿石、焦化板块与钢铁行业密切相关，今后几年国家将不再核准和支持单纯新建、扩建产能的钢铁项目，限制钢铁产能的进一步扩大，该政策的实施将会对铁矿石、焦化板块造成不利影响。

　　我国现行资源税采取的是从量计征的方法，对课征对象分别以吨或立方米为单位，征收固定的税额。根据《新疆原油天然气资源税改革若干问题的规定》，？我国于2010年6月1日正式启动的新疆资源税改革涉及原油和天然气两大资源，二者资源税实行从价计征，税率均为5％。这也意味着，我国酝酿数载的资源税改革，以新疆先行的方式正式拉开大幕，由此将给全国的产业运行和经济结构调整带来深远影响。主营的铁矿采选、煤焦化业务也属于资源的范畴，如果未来资源税征收的范围和省份扩大，将面临税费增加的风险，这将直接导致铁矿石、煤炭等生产成本的提升和市场价格的持续走高，未来市场情况面临一定的不确定因素。

　　根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发（2002）47号），发行人及部分下属子享受西部大开发企业所得税优惠政策。若上述税收政策发生变化，可能将对的利润产生一定影响。

　　发行人目前在铁矿石、煤焦化、水泥等领域具有一定的区域竞争优势，但除铁矿石产业以外，煤焦化、水泥产业属充分竞争行业，如果无法合理配置资源或巩固已有产业地位，可能面临失去竞争优势和盈利能力下降的风险。

　　从近年来我国焦炭产量变化趋势来看，2003年是焦炭行业的发展高峰期，产量剧增，之后由于焦炭行业投资急剧扩张，产能过剩，导致产量持续保持比较高的增长速度。目前从全国来看，煤化工行业产能过剩可能会给发行人未来产品市场竞争带来一定压力，发行人经营可能将面临一定的市场风险。

　　从2000开始云南省水泥产能处于供大于求的状态。根据云南省经贸委2008年正式发布的《云南省水泥工业“十一五”发展结构调整专项规划（2008年修订）》，确定了云南省水泥工业发展目标，“总量控制，同步淘汰”，到2012年，水泥熟料生产能力6200万～7200万吨，水泥生产能力8000万～9300万吨，水泥产量4800万～5800万吨，累计淘汰落后水泥熟料生产能力2000万吨以上，水泥散装率达到40％以上，新型干法水泥比重要提高到80％以上。未来，随着云南省内落后产能的逐步淘汰，新型产能的逐渐发展，水泥产能利用率的不断提高，发行人在该行业的技术优势和市场优势将面临一定压力，可能会使其建材水泥业务的经营面临一定的竞争风险。

　　2008年下半年受次贷危机引发的全球经济发展减缓，我国汽车、机械以及房地产等钢铁需求行业发展低迷等因素的影响，钢铁需求持续下降，钢铁价格大幅下跌，钢铁企业产量骤降，从而减少了对铁矿石的需求和存量，使得国内铁矿石持续下跌。2009年随着我国出台的一系列刺激经济发展的宏观政策的出台，铁矿石下游采购有所提升，带动铁矿石价格企稳回升。2010年铁矿石谈判启动后，必和必拓、力拓和淡水河谷三大矿商的报价一路飙升，终铁矿石季度定价全面取代长协机制。在经济复苏、国外铁矿石企业大幅提高铁矿石价格，以及房地产调控政策和汽车等工业增速放缓等多个因素的综合作用下，国内铁矿石价格呈震动向上。未来市场的波动所带来铁矿石价格的波动可能会对发行人的利润水平产生不确定影响。

　　受2008 年下半年以来钢铁行业景气度下滑的影响，焦炭价格也一路下滑，2009年以来，随着经济的逐步复苏，钢铁行业也在波动中缓慢回暖，从而带动焦炭价格在2009年三季度开始回升。发行人焦炭主要提供给武钢昆钢股份，受整个钢铁行业低迷的影响，焦炭价格在2008年下半年以后开始下跌，到2009年三季度开始逐步回升。虽然目前焦炭价格处于缓慢上升阶段，但目前钢铁行业仍存在的波动性，以及未来随着钢铁行业整合的逐步推进而可能出现的不确定性，都会对焦炭价格产生影响，从而会对发行人的利润水平产生一定影响。

　　2008年下半年的经济危机带来的工业、房地产业发展放缓使得水泥产品价格受到一定影响。2009年以来，随着经济的逐步回暖，以及固定资产投资的增加，发行人主要水泥产品价格经历了先抑后扬的发展态势。2010年以来，在经济持续回暖的带动下，发行人水泥产品价格持续回升。虽然目前水泥产品的价格呈上升态势，但未来宏观经济发展可能出现的波动，以及房地产调控政策的影响等可能会对水泥产品的价格产生一定的影响，从而可能会对发行人的利润增长带来一定的不利影响。

　　自2008年9月份以来，钢铁行业的持续低迷对其上游行业产生了一定的负面影响，发行人铁合金价格大幅下跌，平均跌幅在30％－50％。而2009年以来，钢铁行业的持续波动使得发行人铁合金价格低位运行。2010年以来，在经济持续复苏的带动下，钢铁行业逐渐回暖，发行人铁合金价格有所提高。但未来钢铁市场的波动以及钢铁行业整合所造成的铁合金价格的波动可能会对发行人的利润水平产生一定影响。

　　铁矿石采选是发行人主要的收入和利润来源之一，其中大红山铁矿是其主要的产品来源。未来如果发行人无法较好的进行省内资源的有效整合及矿山资源的开发，可能面临资源储增长不足和矿石生产能力下降的风险。

　　发行人所拥有的280万吨焦化装置对焦煤的需求量约为390 万吨／年。未来若发行人无法顺利的对煤矿资源进行收储，可能面临煤炭资源供应不足的风险，从而对发行人生产经营和盈利能力产生一定不利影响。

　　发行人的主要业务板块铁矿石采选，在勘探、采选、运输、冶炼的过程中，会产生大量的尾矿、废渣、粉尘、有害气体、污水等污染；同时发行人的水泥、煤焦化业务均属于高能耗、高污染行业。由于国家对环保的治理标准日趋提高，加大了发行人在环境保护方面的投入，且节能减排压力较大，从而对生产成本构成压力；如果生产过程中发生重大环境事件，也可能对发行人正常生产造成重大影响。

　　发行人所在矿山地区地质条件较为复杂，存在地震、洪水、泥石流等自然灾害发生的可能性。而且矿山坑道作业属高风险作业，一旦发生重大安全责任事故，将会对发行人正常经营造成重大影响。

　　近年来发行人在矿山开发、煤焦化等业务板块投资额较大，预计未来两年还将陆续投入19亿元；此外，发行人未来五年拟建项目投入较大，总投资可能高达95亿元，如果项目全部开工，发行人将面临较大的资本支出压力，大规模的资本投入可能增加的持续融资压力。

　　本期债券募集资金拟投入的项目规模大、项目回收期长，如果在项目建设和运营期间出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资额超出预算、项目施工期被延长、项目运营状况偏离预计目标，从而对项目收益的实现产生不利影响。

　　发行人近年来生产规模扩张较快、管理半径不断扩大，行业分布涉及铁矿石开采、煤焦化、水泥、装制造、钛合金、房地产、动力能源等。随着产业链条的延伸，传统的管理模式可能不再适应新行业的发展，核心生产技术及专业技术人员将成为制约进一步发展的瓶颈。如果发行人在资金、技术、管理方面没有及时适应集约化、专业化发展要求，可能会影响经营效益的发挥。

　　本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

　　发行人目前经营状况良好，现金流量充裕，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保持续稳健经营，保证本期债券的本息足额、按期偿还。

　　本期债券发行结束。
以上信息由无锡市久鼎钢铁有限公司整理编辑，了解更多钢板零割,钢板下料,特厚钢板切割信息请访问http://www.jiudingsteel.cn,http://www.chinazdn.cn